来源：PPP创新结构
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　　项目简介

　　（一）项目背景

　　江苏省徐州市骆马湖水源地及原水管线PPP项目包含骆马湖水源地及原水管线项目（以下简称“骆马湖项目”）及微山湖水源地及原水管线项目（以下简称“微山湖项目”）。其中微山湖原水管线项目为存量项目，由徐州首创水务有限责任公司运营，（徐州首创水务有限责任公司是2004年12月23日由徐州市自来水总公司与北京首创股份有限公司合资成立，公司注册资本3亿元，北京首创股份占比80%，徐州自来水总公司占20%。）项目资产收购价值约3.2亿元。骆马湖原水管线项目为新建项目工程，自新沂市骆马湖取水，沿规划S334省道铺设球墨铸铁原水管线145.5公里，途径新沂、邳州、经济开发区等区域，工程概算总投资为20.8亿元。

　　骆马湖项目已于2014年9月开工，项目设计供水规模80万m?／d，近期40万m?／d，计划2021年投资相关设备达到供水规模80万m?／d。

　　微山湖项目已于2014年扩建至供水规模40万m?／d，目前项目处于正常运营。

　　（二）项目范围

　　（本部分内容结合全国综合信息平台公开的实施方案、采购文件及项目合同内容进行的整理）

　　（三）项目运作方式

　　1.本项目采用TOT运作方式，由徐州市人民政府授权国有出资代表与中标社会资本共同出资设立PPP项目公司，新水公司将骆马湖资产及微山湖资产转让给项目公司。徐州市人民政府授权徐州市水务局作为项目实施机构授予项目公司特许经营权，在授权期限内由项目公司负责徐州市骆马湖及微山湖项目的运营维护，政府通过购买服务的方式使项目公司获取合理的投资运营回报。在授权期限结束后项目公司将项目整体资产有偿转让给徐州市人民政府或其指定的相关机构。

　　2.本项目中，政府通过购买服务方式购买项目公司原水供应服务，项目公司在提供服务的过程中，经政府评估其服务质量符合购买服务合同中约定的服务标准即可获得相应的服务费。

　　3.实施方案显示：项目公司是由新水公司、社会资本A、社会资本B三方组建而成，社会资本与政府双方约定以2015年12月31日为时点计算骆马湖项目在建工程的资产总额（须审计评估），由项目公司向新水公司收购在建工程资产；待在建工程资产交割完毕后，项目公司按照骆马湖项目工程招标的全部条件支付剩余工程款直至骆马湖项目完工，以竣工结算数额为准。待政府收回微山湖项目资产及经营权后，项目公司向新水公司收购微山湖项目资产（须审计评估）；待骆马湖项目及微山湖项目资产全部交割完成，项目公司正式运营本项目。

　　关于项目公司中出现三个股东的情况说明：本项目资格预审文件、采购文件中明确不接受联合体投标，中标通知书中显示中标社会资本方仅广东粤海控股集团有限公司一家。而在执行阶段的公开信息中，项目公司股东中出现江苏毅达汇景资产管理有限公司占比25%。关于江苏毅达汇景资产管理有限公司（以下简称：社会资本的进入在实施方案中已进行了设计：基于本项目属于财政部首批PPP示范项目，江苏省及徐州市政府对本项目给予高度关注，江苏省PPP融资支持基金及徐州市城建基金皆有可能对本项目进行投资。因社会资本A为财务投资者，其拟出资1.7525亿元占项目公司股权比例约为25%。在实际政府采购中，先行将社会资本A的采购内容纳入社会资本采购内容，即社会资本B占股74%，同时在采购文件及法律协议条款中明确列明：若江苏省PPP融资支持基金或徐州市城建基金经实施机构同意并出具相应文件，则社会资本B须将项目公司25%股权出让给基金方，出让价格不得溢价。

　　延伸：在实践操作过程中也遇到很多类似的情况，比如施工企业在投标阶段并未将基金等财务投资人作为社会资本方联合体身份进行项目投标，而是在中标之后组建项目公司时要求将财务投资人作为项目公司股东出现，因为财务投资人不具有建设、运营、管理能力，他们参与项目的初衷也只是为了中标社会资本解决项目资本金出资问题。那么，遇到上述问题如何解决？

　　目前，针对引入非联合体成员的财务投资人作为项目公司股东是否合法、合规，众说纷纭。但通常认为，由于政府通过竞争性方式择优选择社会资本，财务投资人并未作为联合体成员参与投标及考核，未经过采购程序的审查，实质上是规避了招标程序。实践操作中，我们建议如果项目实施方案中并未对社会资本方的股权转让期限做限制性规定，则可在项目公司成立后，将财务投资人以股东身份受让社会资本的部分股权达到项目资本金融资目的。

　　另外，财务投资人一般不参与项目公司的经营管理，只履行出资义务获得固定回报，尤其是在政府付费类项目中，财务投资人不承担投资风险，并且会提前退出，实质上是明股实债。 在财政部最新颁布的《关于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管理的通知》（财办金［2017］92号）文中“禁止以债务性资金充当资本金。”那么财务投资人以股权形式投资项目公司，实质是进行资本金融资的方式是否违反“债务性资金充抵资本金”的禁止性规定并不明确。但不排除被叫停的风险。

　　（四）回报机制

　　本项目中，单位原水供应服务购买价格采用运营成本补偿加合理收益原则进行测算，特许经营期内逐年的购买价格相对独立。

　　本项目服务费按月计算次月支付，支付程序为项目公司先将运营账单报徐州市水务局审核，徐州市水务局审核确认无误后将该账单交至徐州市财政局，徐州市财政局据此账单经审核通过后将服务费支付给项目公司。

　　本项目设计了“成本补偿＋合理回报”收益模式，成本补偿金额指政府根据项目公司年度经营情况，弥补项目公司的经营亏损；合理收益金额指政府按照项目公司的初始投资，以合理收益率逐年支付给股东的回报金额。本项目最终的资本金回报率为6.96%。

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　　本项目供应水量分配

　　由于本项目社会资本的投资收益回报来源于供水收入，此处原水供应目标量是政府给予社会资本提供原水供应服务量的预期值，是基于项目运营目标而建立对该项目提供原水供应服务的要求。依据政府边界条件的确定，设定本项目徐州市区的原水供应目标量为：第一年42万吨／天，第二年及第三年保持不变，第四年至第十年年均增长3%，第十一年至第二十年年均增长2%，第二十一年至第三十年年均增长1%。

　　原水供应目标量如下表所示：