PPP'税'是'税'非
浅谈“营改增”背景下PPP项目的应对策略
作者：邢佶勇 张宓 发布于：2016-08-08 11:08:24 来源：财政部PPP中心 道PPP
上古开天辟地，国家兴衰更迭，春秋轮回多载，如果将时间的轨迹化繁为简，让发展的银河褪去修饰，那么税收一定是无可取代的一颗明星，承载国与民的联系，推动时与空的回转。税收制度放观于大局，统筹政、经、社，是构建现代财政体系的核心要件；着眼于细节，联结民、政、企，是关系微观经济主体发展的基本因素。
PPP模式定位于改革，落实于发展，在整个经济体系中仍似初生婴儿，在自身成长与发展全局的磨合期中，不仅需要顶层设计定基指向，还需要实操规范加持落地，理顺PPP项目的涉税问题，可在政府和社会资本间润滑关系，提振信心，加固合作的桥梁。推动PPP征税体系的科学化与规范化，一则彰显税收公平，构建合理的收入分配机制，让社会资本放心合作；二则实现税收价值，助力经济发展、惠及民生改善，让PPP为社会发展贡献力量。继“财政视角解读PPP发展”主题后，本期推出姊妹篇，纵谈“PPP项目的涉税处理”，“税”是“税”非，评理论道，专家解读，权威视角，敬请期待。
邢佶勇 毕马威企业咨询（中国）有限公司中国区ppp业务总监
张宓 毕马威企业咨询（中国）有限公司PPP业务团队主要成员
营改增的出发点是减轻企业税负，但从推行的实效来看，确实出现了少部分行业税负不降反升的问题，例如在基础设施及公共服务设施领域，采用PPP模式运作的项目。目前已经有大量的文章对此进行了分析，呼吁对PPP项目给予更多的税收减免优惠。
笔者认为，在遵守法律、公平公正的基础上，为减轻地方政府的财政支出压力，针对PPP项目出台合理的税收政策是简单有效的解决路径，但在优惠政策出台之前，也可以探讨通过交易结构的设计，在一定程度上降低“营改增”所造成的税负影响。本文将从给予PPP项目合理的税收优惠政策和PPP交易结构设计两个层面浅析如下。
一、PPP项目税负增加的原因
首先分析一下造成PPP项目公司税负增加的主要原因。
笔者曾经与设计院按价税分离的原则，就多个基建项目营改增前后的总投资额进行对比，初步认为在营改增后，项目的总投资额略有降低；如果项目公司进项税额充足，满足销项税额抵扣之需求，则基本不会产生更多的税负。但是，在合作期内，项目公司预期的经营收入至少需要超出总投资一倍，加上利息及日常费用支出不能做进项税额抵扣，导致销项税额远大于可抵扣进项税额，进而造成项目公司负税在营改增后增加。
二、政府购买服务付费是否缴纳增值税及建议
在财政部和国家税务总局另行给予的免征政策出台之前，根据财税[2016]36号文附件一《营业税改征增值税试点实施办法》，政府购买服务费应属于该文第十及三十七条所规定的增值税征收范围。
对于大量非自身能够收支平衡的PPP项目而言，政府需要以缺口补贴或者完全政府付费的方式向项目公司支付相应的金额，以满足项目公司正常运营的需求；对于该种补助，实质上是政府向对项目公司提供的差价补偿，而这种差价原本就属于社会资本经营性收入的一部分，只是先让渡给了消费者（公益性项目具有效益外溢属性），最后又以政府补助的形式弥补；因此在本质上，政府付费仍应是社会资本经营性收入的组成部分。所以，政府补贴应属于营业收入，理论上应该缴纳增值税。
但是鉴于自身难以盈亏平衡的PPP项目公司本身就依赖政府的补贴获得合理回报，在地方和中央财力和事权责任不匹配的情况下，此时若向项目公司征收政府补贴的增值税，按照增值税中央与地方按照75:25的分享比例，无异于地方政府用有限的财政资金用于补贴中央政府。对此，笔者也期待针对PPP项目获取的政府付费的免征政策早日出台。
三、借道“融资租赁”进行税务筹划
那么，在优惠政策出台之前，我们可否通过交易结构的设计，适当缓解税务增加的压力呢？仅以利息的增值税筹划举例如下：
（一）银行贷款方式下的增值税问题
根据财税〔2016〕36号文附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条第（六）款规定，“购进的贷款服务”不得从销项税额中抵扣，并同时规定，纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。
这意味着，项目公司所支付的利息费用及直接相关的其他费用在营改增之后需要缴纳6%的增值税，且这部分的税额无法做进项抵扣，增加了政府补贴支出。
（以上基于营改增前后同等条件下比较，不考虑降息的影响）。
（二）借道融资租赁进行税务筹划
通过商业模式的设计，交易模式的选择，对涉税问题进行安排与筹划是开展税务筹划的常用路径。提醒注意，任何
税务筹划的常用路径。提醒注意，任何税收筹划都应该以形势和实质的合法性为前提。
1.关于融资租赁公司营改增后税负的分析
根据财税〔2016〕36号文规定，经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供融资租赁服务，以取得的全部价款和价外费用，扣除支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息和车辆购置税后的余额为销售额;
另外，财税〔2016〕36号附件3规定，经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。（对融资租赁公司的有限制条件）
上述政策降低了融资租赁公司应计算增值税销项税的销售额，从而使得融资租赁公司能够在向承租方收取租金的情况下，实际应纳增值税税额保持不增加或增加幅度较小，税负较为稳定。
（上述所称增值税实际税负，是指纳税人当期提供应税服务实际增值税应税额占纳税人当期提供应税服务取得的全部价款和价外费用的比例）
2.关于项目公司作为承租方借道融资租赁后的税负分析
36号文规定，“经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供融资租赁服务，以取得的全部价款和价外费用，扣除支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息和车辆购置税后的余额为销售额”，但并没有明确规定扣除的项目不得开具增值税专用发票。
因此融资租赁公司在计算销售额扣减利息支出的同时，仍然可以按照收取的全部价款和价外费用向承租人（项目公司）开具增值税专用发票，因此承租人（项目公司）可以获得按照收取的全部价款和价外费获取足额进项税税额，这种情况下取得的进项税税额大于通过贷款直接购买设备方式下取得的进项税额，超出的部分应涵盖贷款方式下，利息产生的进项税税额。据此，对于运营期内增值税销项税额较大而又需要政府补贴的PPP项目而言，融资租赁的方式可有降低项目公司税负的空间，从而有望降低政府的财政支出压力。
综上分析，项目公司选择融资租赁的方式替代从金融机构直接借款无论对于承租方还是融资租赁公司都是有利的。
四、税收筹划是否可以降低政府支付义务
针对融资租赁方式下可否降低政府支付义务的问题，本文仅作简单举例测算，以供读者参考。
图4.1 融资租赁流程图
来源：邢佶勇、张宓
表1 项目公司贷款购买设备与融资租赁方式增值税分析对比
来源：邢佶勇、张宓
从上表的分析可知，在融资租赁公司的融资成本和向项目公司要求的租金均在合理范围内时，对于需要提供可行性缺口补助的经营性或准经营性PPP项目，由于项目公司融资租赁方式下的实际支出相对从银行贷款的实际支出减少，因此融资租赁方式下政府可行性缺口补贴的总额相对银行直接贷款购买设备方式下应有一定额度的下降。
五、结束语
受篇幅限制，本文仅以“利息”为例，分析了在减免财税政策出台前，项目公司实现增值税税收筹划临时性措施的可能性；对于其他的PPP项目流转税和所得税涉税问题，笔者也在摸索相应的处理方式，例如期末资产移交涉税（增值税、所得税）可否通过“项目公司仅拥有经营权，期末社会资本股权移交”的方式处理；对于存量项目，“TOT和经营权转让相比”哪种方式在全生命周期内总体考虑对政府税负最少？在财税减免政策出台之前，各筹划方式均在摸索当中，如读者有兴趣，欢迎进一步探讨。
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