通常情况下，对于项目公司治理结构的设计可以从以下几个方面把握：

 

　　（一）公平与效率原则

 

　　一方面，由于PPP项目具有的特殊性和公共性，需要通过政府方股东参与公司治理得以实现，但另一方面由于PPP项目的最终目标是通过社会资本的引入向公众提供更高质量的设施和更具效率的公共服务，离不开项目公司经营层面高效的决策机制，因此PPP项目公司的治理强调公平与效率的统一，强调政府监管与公司自治之间的平衡。

 

　　（二）事前防范与事后救济

 

　　在项目公司治理结构的设计过程中，也可以考虑将待决事项分为必须通过政府方股东监管方式进行事前防范的事项，与政府能够通过事后救济措施减少不良影响和损失的事项。例如对于项目公司擅自以出售、转让、出租、抵押等方式处置项目设施或项目经营权等可能严重影响社会公共利益和公共安全的情形，政府方股东应当进行重点监管；而针对政府方能够通过后续协商、争议解决等方式进行事后救济的其他事项，则可以相对减少干预。

 

　　（三）董事会的组成和表决机制的设计

 

　　在PPP项目政府出资代表参股的情况下，政府方为了避免社会资本完全控制董事会，在委派董事人数上并不完全遵循股权比例。但同样地，在董事会的组成上政府方不应占据主导。

 

　　在董事会的表决机制上，建议同样采用根据各方股东委派董事人数设置合理的表决机制。

 

　　（四）经营管理机构的组成

 

　　PPP项目公司经营管理机构通过由总经理、副总经理（多名）、财务负责人等组成。为提高日常经营事项决策效率，给予社会资本充分的自主经营权，项目公司总经理通常由社会资本提名，副总经理可以有多名，并由社会资本方和政府出资代表分别提名。