某市自来水公司股权转让与增资项目。2009年年底，该项目面向国内外企业招标。某联合体企业中标，2010年8月签约。

 

　　注：投资人和政府双方都经历了非常痛苦的过程，中标的一方是央企，另一方是省会级城市政府，虽然双方存在很多问题，有很多分歧和争议，但是双方都保持了克制的态度去解决问题。现在，前期遗留的一些问题基本解决，而且供水股权这么敏感的项目到现为止，还没有负面的报道。

 

 

　　1.目标公司

 

　　概况：目标公司为某市自来水有限公司，改制前为市自来水总公司。成立于1958年，是全市唯一个全民所有制城市供水企业。负责市三区、两县一市、165万人口的生产和生活用水，主要水源是地下水水源，拥有11座水厂，设计供水能力是36万立方米/日，供水管网是1250公里，在职职工1193人。

 

　　原资产及收入：自来水有限公司总资产约5.5亿元，含4个供水分公司，负债总额约3.3亿元，资产负债率近62%。年售水量约7095万立方米（本部5908万方+子公司1186万方）。供销差率为15%。平均供水量为19.4万吨/日，最高27万吨/日，最低15万吨/日。年销售收入约8500万元。

 

　　评估资产：以2008年12月31日为时点，原账面总资产约5.9亿元，评估增值约1.8亿元，转入帐外在管网等资产约4.3亿元，经评估审计确认改制后自来水有限公司总资产为12.1亿元，净资产8.8亿元。

 

　　2、交易标的

 

　　出让43.21%股权，另要求投资人增资1.0亿元。公司净资产由8.8亿元增加到9.8亿元。投资人的股权由43.21%增加到49%，对应的所有者权益额为4.8亿元。

 

　　由该市市国资委与投资人按照《合资经营合同》设立合资公司，该市市政府授权建设局授予合资公司市内三区的特许经营权，由该市、该市两县和某市市政府授予“两县一市”特许经营权，合资经营该市市所辖“三区、两县、一市”供水业务。属于典型的政府与社会投资人合作经营的PPP项目。

 

　　3、实施历程

 

　　2004年，该市市政府就提出对自来水总公司进行市场化改革。先后多次组织人员到国内市场化改制供水企业调研考察，做了大量的准备工作。

 

　　2007年，兰州自来水公司的成功改革，尤其是高溢价转让的效应，对该市供水改革产生了积极的推动作用。政府相关部门又先后派出几批人员到兰州学习考察，了解他们的做法和经验。

 

　　2008年11月，该市市委、政府提出对该市自来水总公司和污水处理有限公司进行市场化改革（简称“两水改革”），确定了“盘活国有存量资产，提高市政公用设施运营效率，引入先进的现代化管理经验”的改革目标，成立了以市长为组长的“两水改革”领导小组，和以主管副市长为主任的“两水改革”办公室，聘请大岳咨询公司为咨询机构，正式启动了“两水改革”。

 

　　2009年11月，该市 “两水改革”办公室和大岳咨询公司向国内外发布了招标公告，2010年1月26日在该市公开开标、评标，某联合体中标，成为该市自来水公司股权转让与增资项目第一中标候选人。经过政府考察、澄清谈判等后续工作，双方最终对协议、合同及合资公司章程条款达成一致。

 

　　2010年8月，在当地隆重举行了项目签约仪式。

 

　　三、项目运作背景

 

　　1.交易背景

 

　　项目运作时受到以下五个因素影响：

 

　　一是金融危机影响。2008年爆发了国际金融危机，国内外一批企业资金链紧绷，不得不“捂紧钱袋子”、“抱团过冬”，水务业内企业参与项目的能力、积极性和市场活跃度大大降低。

 

　　二是外资收购风波。此前一些城市的水务项目高溢价转让在业内引起热议和争论，政府对水务项目尤其是供水项目引进外资心存疑虑，对股权转让坚持政府控股。 境内外许多企业也知难而退，参与者少。

 

　　三是政府溢价出让的心理期望值较高。由于国内的一些城市水务项目实现了高溢价转让（此前的兰州、海口等项目），吊高了政府决策层的胃口，溢价转让的期望值普遍较高。

 

　　四是干部职工思想顾虑较多。当时一些国企在兼并重组中发生过一些影响社会稳定和职工利益等方面的事件，改制企业领导及员工的思想顾虑与利益平衡需要处理解决好。

 

　　五是项目自身缺陷。规模小：初期供水规模小，资产和人员规模大，运营成本高、效率低。

 

　　投资大：资本金投资量大，筹措所需资金的财务成本不能计入经营成本，需要税后负担；加之国内还没有建立规范可控的水价形成机制，投资回报不确定因素多。

 

　　员工安置：1200名的既有员工安置、观念转变和管理难度较大，维护稳定的成本和潜在风险较高。

 

　　不控股：投资人不控股、难以有效控制合资公司经营管理，后续的体制改革、机制转换和效率提升难度较大，而且投资人不能合并报表形成经营业绩。由于以上因素，使许多企业望而生畏，多数参与者主要是冲着污水项目来的，对供水项目参与热情不高。

 

　　2.成功因素

 

　　一是政府目标明确、领导有力、准备充分。

 

　　政府态度坚决：市委市政府对公用事业领域的改革，审时度势，目标明确，态度坚决，坚定地推动了两水改革

 

　　成立领导小组： 政府成立了以市长为组长的两水改革领导小组，安排一位有丰富经济工作经验和企业经营管理经验的副市长主抓，主管领导的精明、专业和强有力的上下内外沟通协调，是本项目得以推进的关键因素；

 

　　前期大量调研：这个项目动议较早，政府主管部门事前做了大量的调研，与咨询机构、一些国内外知名企业沟通交流，市场化改制的运作路数比较清楚，决策通过后，执行操作比较顺畅。

 

　　二是大岳咨询公司的专业和敬业。项目设计了较为完善的合同文本和招标方案，在转让条件、资产处置、特许经营、员工安置、合资经营、服务监管等方面，尽可能地考虑到各方面的关切点、利益与风险平衡。也凭借自己在业内的影响力，对外充分宣传推介项目，动员业内企业积极参与项目投标。

 

　　三是投资人的执着追求和真诚参与。

 

　　一方面是战略发展需要：全方位做水务，是投资人水务的战略定位。该市自来水改制项目对投资人来说是一个难得的战略性机遇。

 

　　该市的经济社会后发优势明显：虽然当时供水规模不大，项目也存在一些内在不足，但毕竟是一个首府城市。尤其是该市的地表和地下水源、土地、能源资源都较丰富，城市环境和形象优美，基础设施完善，区位优势和后发优势明显，城市经济社会发展后劲和供水市场潜力较大。

 

　　另一方面是风险可控：有国企改革的切身经历和丰富经验

 

　　对于接手一个1000多名员工的地方国企，进行体制机制转换，建立现代企业制度，在其他企业看来是很大的风险和问题，对于该公司而言轻车驾熟。

 

　　技术和企业经营管理，也远远没有该公司的主营业务--各类重大复杂工程建设项目的总承包管理复杂。

 

　　四是经济实力和应对预案。

 

　　对于合资公司前期供水规模小，资产、人员规模大，运营成本和后续投资负担重等问题，投标时，联合体在法律方案中提出了相应的建议，澄清谈判时，双方又事实求是地进行了沟通和磋商，最终各方权衡利弊，做了合情合理的处理。同时，中铁作为体量较大的企业，经济支付能力和抗风险能力也强一些，对一些暂时的、短期的经营风险有能够扛一阵子的实力，也有相应的应对预案。

 

　　五是地缘相近、文化相亲。

 

　　该企业与该市项目地缘相近、文化相亲，通过对该市两水项目四、五年的持续追踪，在和各方面人员接触中，感觉到“朴实、守信、明理、重义”是的共同特质，应该容易与当地的各方面（政府、用户、员工等）主体人群在思想、文化上交流、融合、合作。在尽职调查中，也能深深感受到广大干部员工对其友好、欢迎的态度。

 

　　六是央企的社会责任。

 

　　合作的主要对象是市政府，城市供水作为事关国计民生安全最重要的公共服务，央企和政府有共同的政治责任和社会责任，随着党的“五大文明建设”和法治建设进程推进，双方践行契约、诚信合作，保障项目顺利实施，应该是完全可以预期的。

 

　　在当时大部分企业都知难而退的情况下，出于水务发展战略考虑，也出于对该市未来经济社会发展潜力和投资环境的积极预期，依然坚定执着地溢价（大约溢价21%）拿了这个项目，当时也有个别媒体的负面评论。

 

　　小结： 项目的圆满成功，政府既盘活了资产，引进了资金（两个项目为该市引进了15亿元），减轻了财政投资压力，又摆脱了政府直接管控企业事务性工作的负担。该市是走在全国基础设施建设和城市公共服务领域PPP改革前列的少数省会城市之一

 

　　四、合同商签情况

 

　　1.合同的组成

 

　　注：市国资委和社会投资人签订三个合同：股权转让与增资协议、合资经营合同、合资经营章程，通过这些成立合资公司，合资公司与市建设局签订在市区的PPP合作协议，他底下有四个子公司，他和当地区县政府签订下属区县的PPP合作协议。

 

　　2.项目合同特点

 

　　一是涉及的约定事项多。既有公司并购重组、合资经营交易的内容，又有特许经营权授受交易的内容。

 

　　（1）部分股权的有条件转让，不仅涉及转让目标公司的资产范围、状态、价格、支付、移交等约定，还有资产损益、债权债务、在建工程处理，员工安置、待遇、权益保障，合资经营基本框架条件（包括公司治理权责分配、权益让渡等）等内容，比一般的单个TOT项目转让关系复杂。

 

　　（2）合资经营项目，又要依据股权转让与增资协议约定的交易条件，签订《合资经营合同》，规定和各方在合资经营中的权利义务，具体可操作性的规定和流程还要以《合资公司章程》来具体约定，这是一般BOT、TOT项目是没有的。

 

　　（3）特定范围垄断性公共服务业务，需要以特许经营协议约定投资人排他性独家经营权、政府和投资经营方的权利、义务及风险的承担等。由于供水业务是一个关系投资、建设、生产、输送、销售、服务、维护等特许经营范围内全过程、全方位的完整系统，涉及的事项也比单个特许经营项目多得多。

 

　　二是协调保护的利益主体多。涉及股权出让与受让方；合资经营各出资方；投资者、经营者和员工等其他利益攸关方；提供供水服务的合资公司、政府监管部门、相关配合部门和广大社会公众用户等。

 

　　三是合同签订和执行参与主体。代表政府的主要责任部门：

 

　　（1）国资委：负责属于资产管理范畴、有关资产转让、合资经营、合资公司治理及员工安置等内容的《资产转让与增资协议》、《合资经营合同》及《合资公司章程》的签订与执行。

 

　　（2）建设局：负责属于行业管理范畴、有关供水特许经营权授予与监管的《特许经营协议》签订与执行。其中“两县一市”的供水特许经营权授予与监管由所在地县市政府负责。

 

　　（3）相关部门：此外，《特许经营协议中》还涉及自备井关闭、运行成本费用补偿等业务关系密切的事项，分别需要水务局、财政局参与和支持。“两县一市” 自备井关闭、运行成本费用补偿等问题，也由所在地县市政府负责，市主管局协调。

 

　　3.合同对各方关切问题的处理

 

　　本项目的招标文件，总体上对各方的利益关切点、风险分配都考虑的比较全面、完整、清晰。联合体的投标文件，在响应招标文件的同时，结合项目实际也提出了相应的法律修正方案。随着时间的推移，现场实际情况也发生了些变化。在澄清谈判时，经过双方充分沟通协商权衡，在总体上遵循招投标文件约定和承诺基础上，对个别条款也做了一些补充和调整。使协议更加完善，更加具有可操作性。

 

　　四是合同的签订既着眼于当前、更要放眼长远。本项目不是一次性交易，也不是短期合作行为，而是一个与该市经济社会发展进步同呼吸、共命运的长期合作项目。政府是城市公共供水服务的终极提供者。项目协议、合同、章程，既要考虑股权转让价款、支付等现实利益，更要考虑投资人及合资公司今后长期与政府之间的合作顺畅，考虑合资公司的良好运行、持续健康发展，考虑基于上述基础为用户提供日益完善的优质供水服务。只有这样，供水改革才算真正的成功。在合同的谈判中，双方代表在沟通互动中基本达成并秉承了上述共识。

 

　　3.合同对各方关切问题的处理

 

　　本项目的招标文件，总体上对各方的利益关切点、风险分配都考虑得比较全面、完整、清晰。联合体的投标文件，在响应招标文件的同时，结合项目实际也提出了相应的法律修正方案。随着时间的推移，现场实际情况也发生了些变化。在澄清谈判时，经过双方充分沟通协商权衡，在总体上遵循招投标文件约定和承诺基础上，对个别条款也做了一些补充和调整。使协议更加完善，更加具有可操作性。

 

　　整个协议谈判，从3月份开始，到8月下旬签约，前后历时6个月，先后进行了多轮次现场谈判以及往来函件、电话、短信沟通、高层会晤等，凡属重大问题，双方都按规定履行了组织决策程序。双方都十分审慎，时间服从质量。后来的运行实践证明，协议条款是不存在大的缺陷和瑕疵的。除了一些体制性约束外，运行中遇到的问题，在协议、合同和章程中都能找到较为明确的对应解决方案。

 

　　（1）自来水公司经营亏损减少的净资产处理。

 

　　（2）未纳入水价的改制新增资产折旧费，成本补偿。

 

　　该市上一次水价调整程序是2009年完成的，执行是从2010年3月1日开始分两步实施的，水价成本监审的是2006、2007和2008年的成本，2008年12月31日为基准日评估增值和新注入的6.1亿新增资产折旧费未能进入水价成本，这是很大的数字。

 

　　要求：政府应尽快启动新的调价工作，在新一轮水价调整纳入水价成本之前，由政府对这部分折旧成本予以补偿，补偿方式可与上述方式相同。其实，这两个事项是一脉相承的同一件事情，自来水公司经营期间的亏损也主要是该部分未提折旧费造成的。政府经过反复推敲讨论，同意建议。

 

　　截止2015年底的补偿额和利息额已经确认、清算处理。

 

　　（3）关于报价内容的构成。

 

　　股权转让款43.21%4.017亿元

 

　　增资款5.11%1亿元

 

　　资本公积/2亿元

 

　　合   计49%7.017亿元

 

　　（4）关于水价调整的规定。特许经营协议约定，当供水累计单位总成本增加或降低超过10%时，甲方应协助政府按国家相关规定启动调价程序。从调价程序启动（合资公司提出成本监审申请）之日起到完成调价程序（通过调价决定日）的时限不超过1.5年，对于因特殊情况不能及时完成调价程序并给乙方造成损失的，作为一般补偿事件，由甲方给予乙方补偿。这一条规定，对调价的启动条件、调价过程做了约定，在一定程度上控制了运营风险。但是，鉴于目前的水价形成机制在政府和行业内尚未建立，协议条款对政府补偿约定也较原则，落实起来还是有很多不确定性的。某市已从2013年2 月份启动调价程序，现在就超出1.5年了，补偿的事项已经发生了。总之，这是个行业难题，需要顶层设计解决。

 

　　（ 5）前五年甲方将享有的分红后让渡给乙方。鉴于本项目资产和人员规模大、供水规模小，供水效率低，近10万吨/日的工业自备井关闭的期限为五年等因素，政府做出了“甲方将其在合资公司成立五年（2011--2015）内在合资公司享有的分红让渡给受让方”的承诺。2011--2015年的红利分配，已按上述约定兑现。

 

　　此外，协议对供水设施投资建设范围、政府投资的未完在建工程建设、建成后管理、移交处理等都做了具体规定。也提出的其他一些经营管理建议，也做出了相应的承诺。

 

 

　　1.法人治理架构设置

 

　　2.运行取得的主要成果

 

　　（1）盘活了政府存量资产，实现了国有资产增值。改制过程中，政府招标转让其中的43.21%股权，收到转让费4.017亿元现款，同时还享有增资和增加资本公积后合资公司约12亿元净资产的51%、约6.12亿元的所有者权益，两项相加共盘活资产10亿元，较转让前的自来水公司净资产8.8亿元增值约1.2亿元，增值率14%；其中政府获得的4亿余元现金，有效的保证了其他基础设施项目的建设。

 

　　（2）增强了企业自我投资能力，减轻了财政投资负担。投资人向合资公司增加资本金1.0亿元、公积金2.0亿元，大大改善了资产负债结构，降低了财务成本，增强了合资公司自我投资发展实力。几年来，合资公司自行投资1.8亿元，新建水源井73眼，改扩建水厂3座，铺设管网几十公里，更新设备两百多台套，更新老旧供电线路 40 千米，收购民营自来水公司1家，共计新增供水能力8.5万吨/日。持续不断地增强了城市供水能力。

 

　　（3）提升了供水服务能力，缓解了用水紧张局面。通过增加项目投资、扩大产能和改进管理、改善服务，提升改善了某市市供水能力和服务水平。2011年--2013年，日均供水量分别较上一年增长11.5%、5.2%和10.9%，2014年日均供水40万吨/日，较合资前2010年同期的26.1万吨/日，增加14万吨/日，增长53.6%，其中，2014年、2015年夏季高峰期间日供水量最高达51万方，保障了该市经济社会快速发展日益增长的用水需求。某市区和某市县供水紧张的局面已经得到了有效缓解。

 

　　（4）健全了内部管控流程，增强了自我约束能力。

 

　　一是建立了运行制度。合资公司成立之初，依据《合资公司章程》分别制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作条例》，建立了重大事项规范决策、执行、检查、报告等机制。公司董事会和经理层制定了财务、预算、投资、员工、薪酬、营销、采购等管理制度办法，建立了重要业务的控制流程。

 

　　二是健全了决策机制。对于公司年度经营计划、预决算、项目投资、工资总额、领导人员薪酬等事项，都要层层把关，最后经股东会讨论决定。对于重要事项，股东会须由代表2/3以上股权的股东代表表决同意通过，董事会需由5名以上董事同意方可通过，确保重大决策事项决策受控。

 

　　三是加强了财务管控。对于财务报销、资金拨付，限额以下分别由总经理和财务总监联签，限额以上的由总经理、财务总监和董事长联签，不符合制度规定和预算的支出与款项无法报销和支付。同时，合资经营以来，公司资金管理和运用良好，先后利用增资款、未分配利润、固定资产折旧等资金，在完成各类设备设施投资 1.8亿元的同时，还偿还原有银行贷款1.7亿元，累计减少利息支出成本 一千多万元。

 

　　四是控制了员工规模。股东会明确规定，近5年内员工坚持只出不进的方针，今后需要招聘，用人计划需经董事会审核股东会批准后公开招聘。几多来，公司供水规模扩大了23.6%，却没有新进一名员工，而且员工总数由当时的1193人，减少到目前的957人，净减少236人，按人年均成本费用6万元计，每年节省成本一千四百多万元。

 

　　五是实行了经营绩效考核。对所属子公司、分公司及生产经营单位，年初确定营业收入、成本费用、利润额及其他管理指标，与领导班子年度绩效工资挂钩考核，奖优罚劣，对连续两年或严重完不成任务指标的还要调整其岗位。实行两年来，较好的发挥了激励约束作用。

 

　　六是推行了阳光采购。对于工程发包、设备物资采购、房屋租赁等采购事项，实行多部门参与、纪委监督下的公开招标、招租或竞争性谈判等方式进行，严格杜绝了少数人暗箱操作的行为。

 

　　（5）重视员工切身利益，保持了企业内部稳定。

 

　　几年来，在投资人尚未拿到投资回报的情况下，不仅累计投资1.8亿元用于供水设施的扩建和更新改造，员工收入也得到稳步提高，职工平均年收入，比合资前2010年增长了许多，年平均增长率10%以上。加之改革薪酬制度，改善思想政治工作，推行厂务公开、职工民主管理，加强员工教育培训等，保持了公司改制后的平稳过渡与和谐稳定。

 

　　总之，本项目的改制取得了积极的成功。水务集团公司成立以来，在市委市政府以及双方股东的共同关心支持下，通过管理层和广大员工的不懈努力，供水能力逐步提高、财务状况不断改善、新增投入逐步加大，员工收入稳步增长，为该市经济社会发展做出了积极贡献。

 

　　3．存在的问题与反思

 

　　有人的地方就会有矛盾，有合作就会产生分歧，这是普遍的社会规律，自来水项目也不可能成为超越客观规律的例外。在项目前期履约合作和合资公司运行中，还存在不顺畅、不规范等问题，对本项目运行和改革目标的完整实现，产生了一些影响。分析起来，这些问题产生的原因主要有以下几点：

 

　　一是以PPP模式推进城市供水市场化改革，在国家层面缺乏顶层设计的系统法规，系统的特许经营监管规范和投资人权益保护法规缺失，作为市场经济灵魂的“契约精神”还未广泛深入人心。

 

　　二是政府运作本项目改制的“两水办”是一个临时机构，领导和工作人员不稳定，经常更换，协议的签订和执行缺乏连续性。

 

　　三是城市供水市场化成功成熟经验较少，改革过程中，出于供水安全考虑，政府一般都要求控股。在双方股权比例相当的情况下合资经营，很难建立一个高效顺畅的体制机制。

 

　　四是合资公司董、监事在内部管理层任职较多，内部人控制的问题时有发生，尤其是一些非经济因素的存在，也对法人治理结构的有效运行造成影响。

 

　　五是投资人在项目投资合作方面，还缺乏与政府打交道的经验和技巧，沟通的方式方法还不够灵活有效。同时，向合资公司派驻的高管和部门负责人过少，在一定程度上影响了工作力度和效果。

 

　　六是国家层面的水价形成和调整机制尚未建立，尽管全国自来水价格在居民（物业、通信、网络、供热、天然气、用电等）公共服务中价格长期偏低，其占居民收入的比例极小，还不到1%，但因居民用水长期被看做是公益性物品，水价不能反映水的商品属性和水资源的稀缺性，调整起来仍然困难重重。虽然特许经营协议中有一些诸如“不能如期调价政府补偿”的约定，但往往还过于原则，执行起来较障碍较多。

 

　　总之，城市供水市场化改革，在国内还没有健全的法规，成功的案例、成熟的经验也不多。存在一些非预期事项，也不足为怪。