针对《荣成市石岛热电联产PPP项目磋商文件中需澄清的问题》的答复及补充说明

一、项目公司购买昊阳热电和三维丝昊阳股权的问题

1、昊阳热电和三维丝昊阳的股权估值是多少，收购细节是否必须经甲方同意？（合同文本之5.1 （2）乙方须在本合同签订后30日内依法注册成立项目公司，并依法获得企业法人营业执照，并达到可以对外营业的法定条件。项目公司以购买荣成市昊阳热电有限公司和荣成市三维丝昊阳供热有限公司股份的形式接收两个公司，并经甲方同意后，可进行更名。）

答复：股权收购对价即为荣成市昊阳热电有限公司和荣成市三维丝昊阳供热有限公司对本项目的前期投入，本项目的前期投入是指截止2016年7月31日前由上述两个公司因本项目发生的费用；该投资额由上述两个公司提供明细，政府方进行审计确定，暂定13000万元，最终根据实际审计值进行调整。

2、文件中约定“项目公司以购买荣成市昊阳热电有限公司和荣成市三维丝昊阳供热有限公司股份的形式接收两个公司，并经甲方同意后，可进行更名。”、“由项目公司向上述两个公司支付其对本项目的前期投入，支付完成后由政府决定上述两个公司的存续情况。”，这两条如何理解？项目公司购买两个公司的股权后，由政府决定两个公司存续情况不合理，应为股权双方决定；向上述两个公司支付其对本项目的前期投入，不合理，应变为向政府支付；对于已经开工的建设支出，预计1.3亿元，我方明确仅对有利用价值的接受，没有利用价值的不接受。（我方不同意，不能为他人不合理做法买单）已购买两个公司的股权，如何再对其支付款项，如何操作？

答复：项目公司向政府支付荣成市昊阳热电有限公司和荣成市三维丝昊阳供热有限公司对本项目的前期投入（即股权收购对价）后，两个公司对外债务、抵押、担保等任何第三方承诺均由原股东承担，两个公司的存续情况由项目公司决定，前期投入1.3亿元为暂估值，最终以政府审定为准。

3、对于两个公司，需要进一步详细说明公司股东组成、董事会成员，一并提供前期投入费用明细及是否有政府审批文件；付出款项往来时间及相关明细帐及发票，公司其他资产等。

答复：昊阳热电和三维丝昊阳的股权估值按13000万元确定，由政府方审计。

二、接管石岛供热和石岛新城公司

1、石岛供热和石岛新城的流动资产、备品备件由项目公司有偿购买，所有权为什么归原产权人所有？账面价值有多大?且该部分因检修维护造成的费用，是之前发生，不应由后续中标企业支付。

答复：有偿接收的资产所有权归项目公司所有。账面价值由政府审计确定。该备品备件、流动资产可以在项目实施后正常使用。

2、接管石岛供热公司相关土地、房地产等无偿使用1年，剩余运营年度如何处置？

答复：供热办公用地使用接管的荣成市石岛新诚供热有限公司用地，荣成市石岛供热公司相关土地、房地产等无偿使用1年后，由政府方处置。

3、磋商性文件中“1.4.5为保证2015-2016年度、2016-2017年度供暖，对既有热力设施进行的维修、小修、中修、大修、更新及所增加的临时热源的投资，投资额约为13313万元。”预提的该项费用不清晰、不明确，不应由后续中标单位承担。

答复：按照磋商文件执行。

4、根据磋商文件，162名员工的接管采用员工与项目公司签署劳动合同的方式，前期的工龄及相关社会保险关系如何处理，不能胜任工作的辞退办理等问题如何解决（辞退补偿事宜）。

答复：全部接收原有员工162人，项目公司应当继承原公司与员工所签订的劳动合同项下的义务，继续提供现有的各类福利及保险待遇以及经项目公司认同的与员工达成的其他安排。现有员工的工作年限由项目公司自动接续，在充分尊重员工个人意愿和保障员工平均薪酬福利待遇不降低的基础上，以项目公司的名义重新与安置员工签订劳动合同，确保平稳过度。该条款作为本项目的实质性条款，是项目实施的前提条件。

三、融资问题

1、要求融资利率小于6%，是否与企业合理利润及补贴相挂钩？

答复：融资利率用于计算项目总投资中的建设期利息，具体以社会资本签订的融资协议为准。若实际融资利率高于6%，则超出部分不计入项目总投资。

2、再融资手段降低利率时，政府相应降低补贴是否合理？

答复：项目公司通过再融资手段降低利率，减少了项目成本，政府相应降低补贴合理。

3、项目公司注册资本3亿，项目公司成立后三个月内实缴完毕，是否必要，导致资金积压的损失如何处理？

答复：项目公司注册资本金主要用于支付荣成市昊阳热电有限公司和荣成市三维丝昊阳供热有限公司对本项目的前期投入、项目的已投入部分资金置换以及项目建设启动资金。

四、土地问题

1、土地前期拆迁补偿金计入项目总投资，导致土地成本增加。拆迁补偿金具体额度多少？土地招拍挂最高限价是多少元/亩？

答复：按照磋商文件执行，土地出让价暂按照20万元/亩，此价格仅供参考，以实际成交价格为准，政府不对此价格做任何承诺。

2、项目公司采用招拍挂方式取得的不只是土地使用权，还取得了所有权，利用土地抵押融资无需经政府同意。

答复：《中华人民共和国土地管理法》第一章第二条“中华人民共和国实行土地的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。全民所有，即国家所有土地的所有权由国务院代表国家行使。任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”项目公司仅取得土地使用权，土地所有权仍属国有，因本项目采用BOT的运作模式，合作期满后需将项目资产（包括土地使用权）全部无偿移交给政府方，为保证土地权属专有性，在利用土地进行抵押融资时需经政府同意。

3、土地经招拍挂方式购买获得所有权，在项目经营期满，移交甲方时，土地就不包含在无偿移交范围内了。所以建议土地采用划拨方式。

答复：因本项目采用BOT的运作模式，不论土地使用年限是否到期，合作期满后中选社会资本需将项目资产（包括土地使用权）全部无偿移交给政府方。

4、政府对土地现状不做任何承诺或保证，风险全由项目公司承担是否合理？

答复：按照磋商文件执行。

五、供热面积和配套费的问题

1、政府已经确定热电联产装机容量且不可更改，供热面积及工业热负荷政府均不做任何保底承诺，该机组及热网建设方案是否已经过第三方专家会议评审？如何评估其合理性和合法性，如果达不到该装机容量盈亏平衡点，资产空置，供热企业如何存活？

答复：项目部分机组已进行采购，机组及热网建设方案为满足民用供热和工业供汽冬季峰值重叠的必须方案，资产存在一定空置现象，社会资本方依据经验自行测算补贴。

2、配套费既然归政府所有，除热电厂外所有的管网、配套设施费用均应明确由政府承担。磋商文件及PPP合同文本多处矛盾，请明确；

答复：项目总投资对应的建设内容以外新增的热力设施和工业蒸汽管网投资由政府方承担，由项目公司负责建设。

六、补贴和收益问题

1、磋商文件中的可行性缺口补贴与政府补贴是否是一回事？税款两倍的补贴能否弥补项目因装机容量大、供热负荷不足导致的亏损，不足部分怎么处理？

答复：可行性缺口补贴即政府补贴。响应单位请自行考虑市场风险。

2、项目公司超额收益调价，对什么是超额收益没有明确规定。

答复：超额收益是指超出行业正常盈利水平，具体超额收益调整机制待项目公司成立后，由项目公司与政府方协商确定。

七、PPP合同文本中（18.3.5 提前终止的补偿）提前终止补偿条款如何理解？10000万元基点取值依据？

答复：提前终止补偿指因合同任一方发生违约行为导致合同提前终止或因法律变更、政府行为或不可抗力导致合同提前终止时，甲方向乙方支付的补偿金。具体补偿金额按照合同执行。

八、质量保证和保函问题

1、土建工程实行终身保修制国家依据？

答复：土建工程在设计使用年限范围内依法保修。

2、移交后公司还要承担两年的项目设施质保，移交维修期项目公司还要保持2000万的保函，移交维修期有多长？两年还是终身，协议约定不清楚。

答复：缺陷责任期为两年。

3、建设期保函可以理解，运营期和移交保函是否合理？建议取消，以减轻企业、用热户及政府的负担。

答复：按照磋商文件执行。

九、连带责任

按该文件所述，社会资本方需对项目公司的履约能力要承担连带责任，此条款是否合理；项目公司是独立法人机构，应独立承担责任。

答复：按照磋商文件执行。

十、“原有高温水管网、低温管网及水水换热站的更新重置，重置费用由甲方承担。按照站内站外区分供热设施，其中站外热力设施部分重置费运营期内甲方只承担一次。站内热力设施重置次数待PPP合同签订后半年内由甲乙双方共同委托中介机构确定。”，站外部分后续的重置费如何承担；站内部分设备的费用如何承担？

答复：按《竞争性磋商文件》第三章2.3.2约定

2.3.2原有高温水管网、低温管网及水水换热站的更新重置，重置费用由政府承担。按照站内站外区分热力设施，其中站外热力设施重置费运营期内政府只承担一次。站内热力设施重置次数待PPP协议签订后半年内由双方共同委托中介机构确定。

十一、项目公司的对外融资贷款、投资、担保、质押经营权或项目设施等都要经过政府同意，项目公司未经甲方同意不得变更其股权结构和比例；这些行为均需征得政府同意是否合理，政府不同意从而影响项目公司的正常运营，如何解决？同时也增加了融资成本和风险，建议取消。

答复：按照磋商文件执行。

十二、保险

项目公司需要购买保险增加了成本，这些保险是否系依法需强制购买的险种？该内容应是企业自主经营内容，无需强制执行；

答复：项目公司应依法购买该行业所要求的相应保险。

十三、相互责任的统一

合同中甲乙双方的权利、义务、违约、补偿等责任应是对等的，合同中多次不对等，请解释或修改？合同条款中政府的责任不明晰，违约责任不充分，社会资本方责任重，系显示公平的约定，请考虑适当减轻社会资本方的责任。争议解决方式建议修改为有管辖权的人民法院。

答复：按照磋商文件执行。

十四、特许经营权范围

关于供热特许经营权范围，文本中“本项目居民供暖特许经营范围为接收的石岛供热公司和新城供热公司负责的供暖区域，工业供汽特许经营范围为港湾街道办事处所辖蚧口以西6个村居的所辖区域。最终特许经营范围以甲方划定的范围为准。”请给出地图范围，项目周边范围内是否具有唯一性？项目公司是否还有发展空间？请明确涵盖的具体区域；

答复：回复：甲方划定最终特许经营范围项目具有唯一性。社会资本方根据经验自行判断项目的后续发展空间，特许经营范围上述描述已经明确。

十五、关于蒸汽费：

“磋商文件中：13.2.2工业蒸汽费，合作期内，项目公司负责向服务区内工业用户提供工业蒸汽，收取工业蒸汽费。工业蒸汽费执行政府（物价主管部门）制定的最新价格标准。

根据《荣成市物价局关于调整生产经营用热汽价格的通知》（荣价格发[2016]35号）及《荣成市物价局关于核定我市生产经营用热汽环保试行价格的通知》（荣价格发[2016]34号），本项目出口蒸汽参数为1.3MPa,蒸汽温度为300℃，基于5500大卡燃煤473元/吨，工业蒸汽用户端价格为196.5元/吨（含环保补贴18元/吨）。

根据《荣成市物价局关于确定其他标准品热汽技术参数的通知》（荣价格发【2011】56号）的规定，计算方法为煤炭平均到厂价格每提高（或降低）50元/吨，则相应提高（或降低）热汽销售价格9元/吨作为绝对值，用此绝对值乘以对应的系数（1.3MPa为1.1266）得出的比例基数，再与绝对值取平均值，确定具体的热汽调整价格。其他标准品热汽价格=[绝对值+(绝对值×对应系数)]/2+基准价格。）”

“PPP项目合同文本中（2）工业蒸汽费，合作期内，项目公司负责向服务区内工业用户提供工业蒸汽，收取工业蒸汽费。工业蒸汽费执行政府（物价主管部门）制定的最新价格标准。

根据《荣成市物价局关于确定其他标准品热汽技术参数的通知》（荣价格发【2011】56号）及《荣成市物价局关于调整生产经营用热汽价格的通知》（荣价格发【2014】57号），本项目出口蒸汽参数为1.3MPa,蒸汽温度为300℃，基于5500大卡燃煤578元/吨，工业蒸汽用户端价格为197.7元/吨。”

以上以哪一个条款为准？

答复：以《荣成市物价局关于调整生产经营用热汽价格的通知》（荣价格发[2016]35号）及《荣成市物价局关于核定我市生产经营用热汽环保试行价格的通知》（荣价格发[2016]34号）为准。

十六、PPP合同文本中“2.2.1解释规则（4）可分割性：如果本合同任何部分被任何仲裁庭或法院宣布为无效，本合同其他部分仍然有效和可执行。”本合同应为不可分割，相关合同条款应是相辅相成的，合同具有不可分割性；

答复：按照磋商文件执行。

   十七、原磋商文件P8页1.10.3采购人书面澄清问题的时间为2016年08月13日17时00分前

现修改为：2016年08月15日17时00分前

十八、原磋商文件P8页2.3.1社会资本要求澄清磋商文件的截止时间和方式中1、截止时间：2016年08月18日14时00分

现修改为：2016年08月13日17时00分前

十九、磋商文件中其他内容不变。

威海宏达工程咨询有限公司

2016年8月13日

请社会资本收到本澄清后按磋商文件P页2.3.3条要求进行回复。