城东至北峰快速通道及两侧片区棚户区（石结构房）改造PPP项目招标阶段澄清及补充文件（一）

各投标人：

一、现对各投标人提出的疑问作以下澄清：

1、招标文件第18页第4.1.1中（U）盘统一密封在一个封套中，请问（U）盘是包括报价文件和商务技术文件的所有内容吗（是否包含证件、业绩等的扫描件）？（U）盘是提交一份还是一正四副？

答：U盘需包括报价文件和商务技术文件的内容（包含证件、业绩等的扫描件），提交一份U盘。评标委员会的评审以书面材料为准。

2、商务技术文件中项目实施方案的封面是否有统一格式，项目实施方案是否需要每页加盖公章？

答：项目实施方案需按招标文件要求装订在商务技术文件内。

3、第42页报价文件中投标函附录的综合回报率是以每年  %计算还是15年的总回报率？

答：本项目的综合回报率均为年综合回报率。

4、第55页，项目实施方案中第3条要求编写项目建设管理方案编制要点和要求，但现在没有提供详细的施工图和地质勘察资料，应如何编制呢？

答：删除招标文件第55页第3条的第①、②项要求，项目建设管理方案仅需编制建设期的项目管理方案，中标后需编制工程施工管理方案。

5、项目合同法律文件第66页及第151页要求乙方为联合体的，联合体主办方的出资比例应不低于50%，联合体其他成员的出资比例应不低于10%。该规定在资格预审文件中没有要求，请问投标人是否可以资格预审文件中填报的出资比例填写投标文件？若不可行，请问是否可以根据招标文件的要求进行修改？修改出资比例是否需要征得招标人的书面同意？

答：详见本澄清及补充文件“二、对本项目招标文件中内容作以下补充说明”中第6条第①项及第⑦项补充说明。

6、第78页第3.2项第1条第（1）点项目公司成立后，乙方的权利义务是否归项目公司？

答：第78页第3.2项第1条第（1）点属于项目合同的内容，乙方即项目公司。

7、请明确副本是否为正本签字盖章后的复印件。

答：按招标文件规定执行［副本为正本的复印件，副本的封面需加盖投标人（联合体各方）公章，同时加盖骑缝章（如为联合体投标的，需加盖联合体牵头人的骑缝章）］。

8、项目公司组织机构未明确乙方拟安排职务的具体资格要求，是否由投标人自行决定？

答：投标人自行安排项目公司的组织结构，拟派人员需符合“第六章第四节项目公司章程”内的要求。

二、对本项目招标文件中内容作以下补充说明：

1、招标文件第7页“第1.4.4条款股权退出机制”修改为“在整个项目缺陷责任期（整个项目竣工验收合格后24个月）届满前，社会资本投资人不得变更或转让其在项目公司的全部或部分股权。缺陷责任期届满后，经政府方同意，社会资本投资人可以转让其在项目公司的全部或部分股权，但受让方应具备相应的履约能力及资格，并以书面形式明确承继社会资本投资人在本项目项下的权利及义务。如社会资本投资人为联合体的，联合体成员之间的股权转让应受上述约定。”

2、招标文件第8页“第2.2.2条款招标文件的澄清”中“1、投标人要求澄清招标文件的截止时间”修改为“1、投标人要求澄清招标文件的截止时间为2016 年 5 月 12 日24时 00分前。”

3、招标文件第9页“第3.9.5条款投标文件的份数”修改为“1、报价文件：正本 1 份，副本 4份；2、商务技术文件：正本 1 份，副本 4份”。

4、招标文件第34页“综合回报率的评分细则”修改为“各有效投标人的综合回报率（V%，V应≤8；投标人报价不在上述范围的，其投标将被否决）。

各投标人的综合回报率的报价满足要求的得基本分15分，投标人综合回报率报价得分按照下列公式计算：Bn=15+（8-Vn）%×1000 其中：

Bn--指各有效投标人的综合回报率报价得分；

Vn%--指各有效投标人的综合回报率；

计算结果保留小数后2位，本项最高得分为35分。”

5、本项目实施方案应包括项目公司组建方案、项目投融资方案及财务分析、项目建设管理方案、项目运营维护方案。招标文件第55页中“E、运营维护方案”改为“4、运营维护方案”，其余内容不变。

6、对第六章PPP项目合同法律文件进行以下修改：

①删除第66页“第1节‘投资合作协议书’第4.3款（1）”中的“乙方为联合体的，联合体主办人的出资比例应不低于50%，联合体其他成员出资比例应不低于10%。”

②删除第66页“第1节‘投资合作协议书’第4.3款（4）”。

③在第67页“第1节‘投资合作协议书’第4.11款”末尾增加：“项目合作期内，若政府资金允许，甲方有权无条件提前回购，乙方在项目公司的股权相应调整。”

④第81页“第2节‘政府和社会资本合作(PPP)项目合同’第5.1款(1)” 全部内容更改为“项目资本金总额为11.919亿元，甲方指定政府出资人代表出资3.5757亿元，占30%；社会资本方出资8.3433亿元，占70%。合同双方应采取有效措施确保项目资本金按投资协议书约定到位。”

⑤第81页“第2节‘政府和社会资本合作(PPP)项目合同’第5.1款(4)” 全部内容更改为“在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，项目资本金总额一般不调整，项目负债性资金相应调整。”

⑥将第110页“第2节‘政府和社会资本合作(PPP)项目合同’第11.4款(1)”全部内容更改为：“项目合作期内，若政府资金允许，甲方有权无条件提前回购，社会资本方在项目公司的股权相应调整。”

⑦删除第151页“第3节‘设立项目公司的股东协议书’第4.4款（1）”中的“乙方为联合体的，联合体主办人的出资比例应不低于50%，联合体其他成员出资比例应不低于10%。”

⑧第109页“第2节‘政府和社会资本合作(PPP)项目合同’第11.2.2款②” 中“养护管理服务费按照第11.2.1项(3)计算”修改为：“养护管理服务费按照第11.2.1项(2)计算”。

⑨补充招标文件第64、65页，内容详见附件1。

若招标文件中出现与本澄清及补充文件不一致的，以本澄清及补充文件为准。

招标人：泉州市住房和城乡建设局

招标代理机构：厦门天和项目管理投资咨询有限公司

2016年5月12日

附件1：

(3)甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的融资、建设(含施工)、运营、养护和维修进行监督管理。

(4)甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司，以及项目公司进行项目融资、建设(含施工)、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。

(5)甲方确认其为签订本投资合作协议书、项目合同以及实施本投资合作协议书所涉项目已经获得了泉州市人民政府的充分授权和审批，甲方对本投资合作协议书所涉项目的合法性承担责任。

(6)甲方应在签订本协议后及时出具成立项目公司所必需的有关决议和资料，以满足按照协议约定设立项目公司的需要。

3.2  乙方的权利和义务

(1)乙方应当按照本协议约定的时间、金额出资设立项目公司，并履行有关项目公司设立和运行的权利和义务。

(2)乙方负责办理项目公司设立，负责项目公司的经营管理，甲方根据本协议约定事项对乙方和项目公司进行监督。

(3)乙方应在本协议签订之日起60日内，按照要求设立项目公司，在报请甲方备案后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。

(4)乙方应按约定保证项目资本金及其余建设资金按计划分期足额到位，满足项目公司设立和项目建设资金的需要，防止项目建设资金链中断。

(5)如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资；如项目公司破产，乙方应负责项目公司经济纠纷的解决。

(6)项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

(7)乙方应提交建设期履约担保，项目公司应按招标文件规定按时与甲方签订项目合同，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订项目合同前不得行使对本项目的任何权利。

(8)项目公司的成立，不免除乙方根据合同约定应承担的任何义务或责任。项目公司与甲方签订项目合同后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带保证责任，但应由甲方承担的责任除外。

(9)乙方应按约定接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料。

(10)乙方具备相应工程施工总承包资质的，可自行承担项目施工任务。若乙方为联合体的，应按照联合体职责分工和各自的资质类别和等级承担施工任务，不得转包和违法分包。

4、项目公司的一般约定

4.1 项目公司的设立，应符合下列要求：

(1)甲乙双方应按本协议签订后60天内合资设立项目公司。项目公司是本项目的项目法人，并在项目所在地注册设立。

(2)项目公司应在项目所在地工商管理部门注册登记，应为具有独立企业法人资格的有限责任公司。

(3)项目公司的注册资本为5亿元 ，甲乙双方按照30%和70%比例出资，即：甲方出资 1.5亿元，占30%；乙方出资3.5亿元，占70%。项目公司注册时由中标社会资本投资人与政府出资人代表按股比出资到位。中标社会资本投资人的投标保证金在本项目中标通知书发出后直接转为项目公司注册资本。

(4)项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，除应符合法律法规规定外，还应符合本协议约定。

4.2 项目建设投资总额约39.73亿元 ，其中：项目资本金为建设投资总额的30%，计11.919亿元；除项目资本金外的项目资金(即项目负债性资金)为该建设投资总额的70%，计 27.811亿元。

4.3 项目资本金的到位计划及调整，应符合下列要求：

（1）项目资本金总额为11.919亿元，甲方指定泉州市住宅建设开发有限公司出资3.5757亿元，占30%；乙方出资8.3433亿元，占70%。双方出