作者简介：靳林明律师，君泽君律师事务所合伙人，其在政府和社会资本合作（PPP）领域具有丰富的经验，涉及的行业领域广泛，其主办的多个基础设施项目获得律师业界大奖，其也被评为PPP项目金牌律师。靳律师为国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组成员、国家发改委PPP专家库成员、财政部PPP中心法律专家、财政部第三批PPP示范项目评审专家。靳律师正在或曾经担任中山大学岭南学院、北京国家会计学院、厦门国家会计学院等多家机构PPP培训讲师。

　　在之前的“律动PPP”文章（点击“阅读原文”，查看《PPP菜鸟上路指引》）中曾经提到，做好PPP，社会资本方必须具有金融资源的整合能力。钱不是万能的，没钱是万万不能的。这里的金融资源整合能力，意味着社会资本方要合理运用各种金融工具，以有竞争力的价格获得资金。在之前的“律动PPP”文章（点击“阅读原文”，查看《PPP大玩家》）也多次提到资金对于PPP项目的重要性。

　　上期的“律动PPP”聚焦在PPP项目的资产证券化上，以案例分析的形式对ABS进行了简要介绍。一般而言，ABS是在项目资产建设完成后，进入产生稳定现金流的阶段才具备实施的前提。那么，在PPP项目的建设阶段，如何募集资金呢？形式很多，渠道也不少。我们在以后可以逐步分析。

　　环保行业是应用PPP模式的重要领域。今天的话题聚焦在绿色公司债券，还是通过案例分析的形式对此进行说明。2016年9月19日，环保行业内知名的博天环境集团股份有限公司（“博天环境”）获得证监会核准，发行绿色公司债券。结合博天环境本次债券发行的公开信息及国家的相关法规政策，对此做一下分析。

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　　背景

　　2016年9月19日，证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公司向合格投资者发行绿色公司债券的批复》（证监许可[2016]2130号），核准博天环境向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元的绿色公司债券。此次发行的票面利率4.67%；本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；票面利率4.67%；主体评级AA-；债项评级AAA；担保方为中合中小企业融资担保股份有限公司。

　　本次绿色债券的募集资金拟用于灵宝市第三污水处理厂及配套管网项目、原平市循环经济示范区污水处理厂项目、石嘴山经济技术开发区东区工业污水处理厂项目、宁夏精细化工基地污水处理厂项目的建设。

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　　绿色债券

　　从整体上看，绿色债券是指募集资金主要用于支持绿色产业项目的债券。绿色债券类型包括绿色企业债、绿色公司债、绿色金融债，并分别由不同的部门出台文件予以规定。

　　2.1  绿色企业债券

　　绿色企业债券，根据发改委发布的《绿色债券发行指引》（发改办财金[2015]3504号）规定，是指“募集资金主要用于支持节能减排技术改造、绿色城镇化、能源清洁高效利用、新能源开发利用、循环经济发展、水资源节约和非常规水资源开发利用、污染防治、生态农林业、节能环保产业、低碳产业、生态文明先行示范实验、低碳试点示范等绿色循环低碳发展项目的企业债券。”绿色企业债券由发改委核准发行和存续期监管。

　　《绿色发行指引》中还明确：“在偿债保障措施完善的情况下,允许企业使用不超过 50%的债券募集 资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级 AA+且运营 情况较好的发行主体,可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的 高成本债务。”发行绿色债券可以成为绿债发行人优化自身债务结构的重要途径之一。

　　根据《绿色债券发行指引》，绿色企业债券相比于一般企业债券的发行享有较宽的准入条件，具体如下：

　　(1)   债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。

　　(2)   发行绿色债券的企业不受发债指标限制。

　　(3)   在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产品的规模。

　　(4)   鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。

　　此外，《绿色债券发行指引》还规定，“允许绿色债券面向机构投资者非公开发行。非公开发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　2.2  绿色公司债券

　　(1)   上海证券交易所

　　2016年3月16日，上交所发布《关于开展绿色公司债券试点的通知》（上证发[2016]13号），将绿色公司债券定义为“本通知所称绿色公司债券，是指依照《公司债券管理办法》及相关规则发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。”

　　绿色公司债的发行除按照《公司债券管理办法》、《公司债券上市规则》、《非公开发行公司债券暂行办法》及其他相关规则的要求执行外，还需要满足以下的额外要求：

　　i.      绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；

　　ii.     提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；

　　iii.    提供上交所要求的其他文件。

　　(2)   深圳证券交易所

　　2016年4月22日，深交所发布《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》（深证上[2016]206号），其内容与上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》基本一致，在此不再赘述。

　　总体而言，绿色公司债是指在交易所发行的，募集资金用于支持绿色产业的公司债券，其由交易所或证监会核准发行，由中国证监会监管。

　　2.3  绿色金融债券

　　绿色金融债券，《中国人民银行关于发行绿色金融债券有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2015]第39号，以下简称“《公告》”）规定，是指“金融机构法人依法发行的、募集资金用于支持绿色产业并按约定还本付息的有价证券”。绿色金融债券由中国人民银行核准发行和监管。

　　《公告》第三条对于金融机构法人的主体资格提出了明确的要求：“金融机构法人发行绿色金融债券应当同时具备以下条件：（一）具有良好的公司治理机制；（二）最近一年盈利（开发性银行、政策性银行除外），最近三年没有重大违法违规行为；（三）符合宏观审慎管理要求，金融风险监管指标符合金融监管机构相关规定；（四）具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队。”

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　　关注要点

　　3.1  绿色项目范围

　　开展绿色债券市场的一个前提条件是对绿色债券进行界定。如果不对绿色债券进行比较明确的界定，并在发行后对其用途和效果的进行评估和信息披露，就可能出现非绿色项目假借绿色债券名义融资的情况。在上述所有绿色债券类型文件中，除发改委关于绿色企业债的适用范围有明文规定外，其余文件中均有“绿色产业项目范围可以参考《绿色债券支持项目目录》”的内容。

　　《绿色债券支持项目目录(2015年版)》(“《目录》”)在2015年12月22日由中国金融学会绿色金融专业委员会发布。这是我国第一份关于绿色债券界定与分类的文件，将为绿色债券审批与注册、第三方绿色债券评估、绿色债券评级和相关信息披露提供参考依据。中国人民银行在其官网上就在银行间市场发行绿色金融债券的公告(人民银行公告(2015)第39号)时，也将《目录》以公告附件的形式同时发布。

　　《目录》明确了环境效益显著项目及其解释说明和界定条件。《目录》共包含6大类项目：节能项目、污染防治项目、资源节约与循环利用、清洁交通项目、清洁能源项目、生态保护和适应气候变化项目。6大类项目中又划分为31小类。但是，《绿色债券支持项目目录》仅是认定某一项目是否为绿色项目的参考标准之一，以此为依据来判断绿色债券适用范围可能存在一定的不确定性。当然，其指导意义毋庸置疑。

　　3.2  鼓励绿色项目的第三方认证

　　认定绿色项目，第三方的评估意见或报告同样属于重要一环。

　　除发改委关于绿色企业债的文件外，上交所、深交所及中国人民银行的文件中均出现“鼓励发行人提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告”或类似内容。

　　尽管第三方认证并未成为强制性要求，根据公开信息，目前已成功发行的绿色债券项目中大都引入了第三方认证：浦发银行、青岛银行引入的认证机构是安永会计师事务所；农业银行引入德勤会计师事务所，等等。

　　在绿色债券中引入的第三方认证机构通常会对绿色标准及执行情况、绿色项目决策流程、资金使用流程以及项目储备情况出具独立意见。

　　3.3 其他

　　相较于其他的债券发行程序，绿色债券的发行程序并没有额外的程序环节设置，仅对于资金用途有明确规定要求。绿色债券的募集资金投向是绿色债券后续监管的主要关注点。

　　看看绿色债券发行的票面利率，是否有所动心？心动不如行动。

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