作者简介：刘颖，辽宁法大律师事务所高级合伙人

　　财政部办公厅于2016年10月24日发布了《关于征求<政府和社会资本合作物有所值评价指引（修订版征求意见稿）>意见的函》，笔者在学习的过程中提出以下几点粗浅认识。

　　一、关于物有所值评价实施与审核主体

　　1、第八条第一款规定：“初始物有所值评价由项目实施机构或同级行业主管部门组织实施”。而《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》财金（2016）92号（以下简称“财金（2016）92号”）第四条的规定，由项目“实施机构”“提请同级财政部门开展物有所值”。鉴于财金（2016）92号已经实施，建议此处改为“初始物有所值评价由项目实施机构提请同级财政部门开展”。

　　2、第八条第一款规定：“同级财政部门对物有所值评价报告进行审核并出具审核意见”。而财金（2016）92号第七条规定：“各级财政部门应当会同同级行业主管部门根据项目实施方案共同对物有所值评价报告进行审核”。鉴于与财金（2016）92号不一致，建议此处改为“同级财政部门会同同级行业主管部门对物有所值评价报告进行审核并出具审核意见”。

　　二、关于折现率的确定

　　第十二条规定折现率“参照同期地方政府债券收益率合理确定”。该条建议修改为“参照同期地方政府债券收益率合理确定。如无同期地方政府债券收益率，则参照同期国债收益率合理确定”。同时，建议进一步确定没有同期国债收益率时如何确定收益率。

　　理由是:

　　(1）根据《预算法》及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等规定，省、自治区、直辖市经国务院批准，可以发行地方政府债券，市县级地方政府无权发行地方政府债券。市县级政府确需发行的，由省、自治区、直辖市政府代为举借。一般的PPP项目均在市县级政府，根据该规定，市县级政府没有发行债券的权限；

　　（2）省、自治区、直辖市发行的债券较少，且期限较短，目前PPP项目少则20年，长则30年。如规定参照同期地方政府债券收益率合理确定，难以找到相应的20年甚至30年的地方政府债券收益率数据做参照。英国鼓励全生命周期在30年以下的PPP项目按3.5%计算。该3.5%是通过研究Social Time Preference Rate(社会时间偏好率，指社会因为放弃现在消费进行投资而希望在未来得到的回报率）而确定的数据。日本《物有所值评价指引》则规定折现率使用risk free rate(无风险收益率）为宜。比如，使用以往长期国债收益率的平均值与预测的长期收益率等方法。

　　三、关于PSC值中的建设和运营维护净成本

　　1、第十四条第一款“模拟项目可以含有政府外包出去的建设运营内容，但政府外包成本应计入模拟项目成本”中的“外包出去”的词语似乎不太恰当。建议改为“模拟项目可以含有政府委托的建设运营内容，但政府委托成本应计入模拟项目成本”。

　　2、第十四条第二款规定了建设净成本主要包含的内容，建议增加“间接成本”。间接成本，是项目实施过程中产生的直接经费，不包括设计费、建设费、运营与维护费。政府传统投资运营方式中，政府通过城投公司等在项目设计、建设、运营与维护过程中，选择总承包方、运营方发生的费用以及结算、验收等产生的内部管理成本、办公成本等应计算到PSC值中。通常情况下，采用PPP模式社会资本方如产生该等费用也会计算到企业成本中。

　　3、第十四条第一款，“与PPP项目产出效率、质量……”建议改为“与PPP项目工期、产出效率、质量……”，即增加“工期”的内容。工期在全生命周期内占较大比例，且工期不同，建设净成本不同，模拟项目的PSC值与PPP值应在工期相同的前提下进行。如此修改，在中期评估时也可以对是否遵守工期进行评估。

　　四、保险费相关表述

　　第十六条最后一款：“投保额乘以风险发生概率减去保费支出的部分抵减风险承担成本”，建议改为：“保险金额乘以风险发生概率减去支付的保险费，用以扣减风险承担成本”，以保持与《中华人民共和国保险法》中的用语一致。

　　五、关于PPP值中的建设和运营维护净成本

　　第十八条第一款规定：“建设和运营维护净成本主要包括PPP项目准备、设计、施工阶段政府以现金、固定资产、土地使用权等提供的股权投入”，建议改为：“建设和运营维护净成本主要包括政府以现金、固定资产、土地使用权、特许经营权等提供的股权投入” ，即，删除“PPP项目准备、设计、施工阶段”的字样，并增加“特许经营权”的字样。理由是:

　　（1）政府的股权投入，没有限制必须在“准备、设计、施工阶段”投入，虽然实践中运营阶段基本不会再进行股权投入，但是，理论上也存在继续进行投入的可能性，故此，无需限定“准备、设计、施工阶段”；

　　（2）虽然《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，特许经营权不得折价入股，但是，财金[2016]92号却规定特许经营权可以折价入股，如果无视该两个规定的冲突且在工商行政管理部门能够办理登记备案，则可以考虑增加“特许经营权”的内容。

　　六、关于存量项目PSC值

　　第二十二条第二款：“建设成本包括改扩建部分的设计、施工等投入，以及整个项目未来升级、改造、大修等投入”的内容建议改为第十四条的内容，即：“建设成本主要包括改扩建部分的设计、施工、升级、改造、大修等建设行为投入的现金、固定资产等实物和土地使用权等无形资产，以及建设期利息，并扣除当年资产转让、出租等资产处置行为所获的收益”。理由是，传统投资运营方式中的改建、扩建也可能涉及到投入的现金、固定资产等实物和土地使用权等无形资产以及建设期利息，并扣除当年资产转让、出租等资产处置行为所获的收益。当然，“PPP值测算不考虑……取得的收入”应予以保留。

　　七、关于报告披露

　　第四十四条规定了物有所值评价相关信息应向社会公开，但涉及国家秘密和商业秘密的信息除外。建议增加：“因向社会公开，可能会损害项目公司或社会资本方的权利或竞争地位等其他正当权益的事项，如PPP项目合同中已经有约定的，可以不予公开”的内容。

　　PPP项目涉及到公众利益，保证其透明性固然重要，但是，仅规定“国家秘密和商业秘密的信息除外”，无法界定“商业秘密”。且根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》之规定，保密约定等方式也系对“商业秘密”采取了保密措施。如果不在PPP项目合同中约定，通过中期物有所值评价结果等方式，商业秘密可能会被公开，使得PPP项目公司或社会资本方受到影响，难以保证PPP项目的正常运营维护等。

　　物有所值评价作为决定一个PPP项目是否实施的必经程序之一，期待它在实践过程中逐渐得以完善，以利于PPP项目的有序开展。

　　特别感谢
　　感谢辽宁法大律师事务所高级合伙人刘颖向PPP知乎投稿。