作者简介：靳律师，君泽君律师事务所合伙人，其在政府和社会资本合作（PPP）领域具有丰富的经验，涉及的行业领域广泛，其主办的多个基础设施项目获得律师业界大奖，其也被评为PPP项目金牌律师。靳律师为国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组成员、国家发改委PPP专家库成员、财政部PPP中心法律专家、财政部第三批PPP示范项目评审专家。靳律师正在或曾经担任中山大学岭南学院、北京国家会计学院、厦门国家会计学院等多家机构PPP培训讲师。

　　PPP项目资产的资产证券化始终是市场关注的焦点之一，也是各界探讨较多的领域。今天，在“律动PPP”中，我们结合一个实例，从技术角度来具体分析一下PPP项目资产证券化的要点。

　　根据《云南水务水费收费权资产支持专项计划专项计划成立公告》（“《成立公告》”）、《云南水务水费收费权资产支持专项计划专项计划说明书》（“《计划说明书》”，非终稿）显示，云南水务水费收费权资产支持专项计划（“本项目”或“项目”），于2016年10月11日完成设立发行，本项目为证监会对资产证券化业务实施备案制后首单以污水处理收费权为基础资产的ABS，同时也是国内首单将污水处理和供水收费同时打包的ABS项目。

　　一、项目概况

　　1.管理人及发行概况：本项目的管理人为开源证券股份有限公司（“开源证券”），云南水务水费收费权资产支持专项计划中，优先级资产支持证券的评级均为AAA级。按期限分为9档，最长一档期限为9年；次级期限9年，不评级。

　　2.基础资产：本项目的基础资产为景洪市的自来水供水及污水处理收费权以及山东青州地区的自来水供水收费权，以基础资产产生的现金流作为第一还款来源。

　　3.增信方式包括：(1)优先次级分层；(2) 云南水务对专项计划提供差额支付承诺；(3)云南水务对期限为4-9年的六档优先级证券提供回售和赎回承诺；(4)对原始权益人的收款账户进行监管并设置现金流转付机制。

　　4.原始权益人：本项目的原始权益人为景洪市给排水有限责任公司（“景洪给排水”）以及晖泽水务（青州）有限公司（“晖泽水务”）。其中，景洪给排水由云南水务投资股份有限公司（“云南水务”，香港上市公司，实际控制人为云南省省属国有企业——云南省城市建设投资集团有限公司）和云南景洪市投资开发有限公司共同组建，持股比例分别为51%和49%；晖泽水务，系云南水务去年底斥资2.92亿元收购65%的股份所得，为云南水务的跨区域经营资产。

　　5.其他参与方：项目律师、托管银行和监管银行、会计师、评估师。

　　二、项目交易结构

　　根据《计划说明书》，本项目的交易结构如下：

　　1.认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　2.管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人景洪给排水作为自来水供水企业因进行自来水供水及污水处理业务而自专项计划设立日之次日起享有的特定期内的自来水供水收费权及污水处理收费权以及青州水务作为自来水供水企业因进行自来水供水业务而自专项计划设立日之次日享有的特定期内的自来水供水收费权。

　　3.管理人委托原始权益人作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于自来水供水收入及污水处理收入，并缴存至资金归集账户等。

　　4.资产服务机构根据《服务协议》的约定在每个现金流划转日将基础资产回收款划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

　　5.当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定将差额资金划入专项计划账户。

　　6. 管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指定，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

　　交易结构图如下：

　　敬请关注“PPP知乎·律动PPP”专栏，下一期我们为您奉上对云南水务水费收费权资产支持专项计划的“庖丁解牛”（下）！