日前，国家发展改革委印发了《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（以下简称《工作导则》）。《工作导则》是今年7月7日国务院常务会议明确PPP部门分工后，国家发改委出台的又一重要文件，将对PPP业界产生深远影响。此前，笔者曾以专家身份参与《工作导则》制定过程中讨论，文件出台后，又进行认真研读。结合PPP咨询服务从业经历和碰到的问题，就《工作导则》的主要内容和具体条款，谈谈我的一些个人理解和认识，未必完全准确和恰当，供PPP政策制定者、项目参与者、业内同仁、读者参阅。

　　一、《工作导则》的主要创新点

　　《工作导则》全面共有5章25条，涉及到从发起、储备到合作期满后的移交等PPP项目全生命周期的方方面面，就PPP操作实践中困扰已久的争议焦点和难点问题，提出了可操作性的办法，明确、简化和规范了传统基础设施领域PPP项目操作流程，为稳步推进项目落地提供了操作指南。总体来看，《工作导则》亮点和创新点非常多，有十个方面值得特别关注。

　　一是注重项目流程简化优化。当前，地方政府在推进PPP项目落地方面，普遍感到流程太多，耗时太久，项目迟迟不能开工，影响地方正常发展。《工作导则》对一般性基础设施政府投资项目与重大基础设施政府投资项目的PPP操作流程作了区别，比如第九条明确，对于一般性政府投资项目，各地可在可行性研究报告中包括PPP项目实施专章，内容可以适当简化，不再单独编写PPP项目实施方案；又如第十一条提到，一般性政府投资项目可行性研究报告中的PPP项目实施专章，可结合可行性研究报告审批一并审查。再如第十三条明确，“如果项目建设用地涉及土地招拍挂，鼓励相关工作与社会资本方招标、评标等工作同时开展”。上述规定将有利于各地根据本地实际情况，合理简化、优化PPP项目流程，加快项目落地。实际上，PPP在中国已有30年实践，对于投资金额不大、市场非常成熟的BOT、BOO项目，完全可以不再进行过多繁杂的事前论证，从而简化PPP项目流程，加快PPP项目落地进度。当然，复杂的、大额投资的PPP项目，还是应单独编制实施方案。在这一过程中，要注重充分发挥第三方咨询机构或专家的专业作用。

　　二是注重项目落地时间缩短。地方政府都非常重视PPP工作，成立领导小组、协调小组、项目指挥部等机构，但这些机构人员多由政府官员构成，缺乏推动项目落地的专业人才。很多时候咨询服务机构在PPP方案编制等工作上没有占用多少时间，更多的是政府部门之间、各类小组之间的衔接不畅、业务不熟，造成政府内部的决策缓慢，影响了项目进度。《工作导则》第八条，鼓励地方政府采用资本金注入方式投资传统基础设施PPP项目，并明确政府出资人代表，参与项目准备及实施工作，此举有利于PPP项目尽早开工建设。实际上，一些地方的政府融资平台在推进基础设施投资建设方面，具有丰富的经验和专业人才，明确这些平台公司作为政府出资代表，由其负责项目的可研、设计、合规性文件办理等前期工作，并启动部分投资建设任务，可以大大缩短PPP项目落地开工时间。在此期间，PPP实施方案、财政可承受能力评估、社会资本招标遴选等工作可同步进行，这样既不耽搁项目开工进度，也不影响PPP项目的规范运作，可以说是一举两得。

　　三是注重项目难点问题化解。根据投资主体、资金来源、项目性质，对投资项目分别实行审批制、核准制和备案制管理是中发[2016]18号、国发[2004]20号等文件的明确要求。当前，PPP项目到底是按照审批制、核准制，还是备案制审批，目前没有明确的说法，给地方在实际执行中带来了困惑。比如，对于完全由企业投资的风景旅游区项目，按照现行制度则是备案制，但在PPP操作上，此类项目地方政府为了吸引社会资本，对社会资本在景区投资的旅游基础设施采用政府付费BOT的模式，而备案制中投资概算虚高的可能性很大，如果在采购社会资本时采用竞争性磋商或其他不能够充分竞争的方式，实际上会造成政府多付费、施工利润过高等问题。因此，不能简单地套用现行投资管理制度来开展PPP项目立项审批。此次《工作导则》对三种投资管理方式作了明确，将便于各地根据实际情况，在具体操作中分类推进、有章可循。

　　四是注重PPP模式创新应用。正如国际上对PPP没有统一定义一样，PPP模式也是在不断的创新和发展。只要是能体现风险共担、收益共享、长期合作、突出运营、契约精神特点的基础设施投资建设的各种方式，都应被视为PPP的具体模式。《工作导则》第三条给出了PPP项目的不同模式，并鼓励地方政府可根据当地实际情况及项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用多种方式，切实提高项目运作效率。中国幅员辽阔，各地发展差异较大，鼓励地方结合实际进行创新，有利于各地基础设施发展瓶颈的化解。

　　五是更加注重政府的依法行政。依法行政是国家治理方式、国家治理体系和治理能力现代化的重要前提和基本途径。李克强总理多次强调，法无授权不可为，政府部门不可越位、缺位和错位。当前，社会资本采购招标与施工招标上确实存在一些需要改进和衔接的问题，但在相关法律法规没有修改之前，或者负责法规解释的部门没有新的解释前，地方政府还是应该严格执行既有法规，不能以政策代替法规，简单地将“两标合一标”。《工作导则》第十三条明确，“拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资本方”。这一规定强调和维护了《招标投标法》的法律权威性，是依法行政的具体体现。

　　六是注重政府行政资源的节约。当前，各级政府都在建立PPP咨询机构库、PPP专家库，其初衷是为了获得更好的咨询服务，但这样做也造成了极大的行政资源浪费，增加了咨询机构的运营成本。特别是PPP咨询机构库，全国有30多个省级、500多个地市（区）级、3000多个县（市、区）级政府，每个政府都建立PPP咨询机构库的话，政府自身要投入很多人力物力，咨询机构也要投入很多人力物力去制作标书、投标，到真正获得咨询项目时还要投标竞争，最后政府也不真见得获得优质的咨询服务（咨询服务的质量是由人决定的，而不是咨询机构）。这样做实际上是一种懒政行为（政府应通过后续监管、信用监管来实现咨询服务市场的优胜劣汰，而不是靠机构库来提高门槛），甚至是画地为牢，限制竞争，保护先进入者，阻止后进入者，还浪费了大量的行政资源。

　　《工作导则》第六条明确，“各级发展改革部门要会同有关行业主管部门，在投资项目在线审批监管平台（重大建设项目库）基础上，建立各地区各行业传统基础设施PPP项目库，并统一纳入国家发展改革委传统基础设施PPP项目库，建立贯通各地区各部门的传统基础设施PPP项目信息平台”。在现有投资项目在线审批监管平台（重大建设项目库）上建立PPP项目库和项目信息平台，即可以节约行政资源，降低行政成本，又方便PPP项目建设、运营等过程的监管。

　　七是注重政府部门间的合力发挥。推进PPP是一项系统工程，涉及到政府多个职能部门，没有财政部门的积极参与，很多需要政府补贴的基础设施项目难以落地；同样，没有发改（价格）部门的积极参与，公共服务领域的价费调整也会受影响。因此，PPP要运作好、建设好和政府履约到位的话，需要相关部门之间的密切配合。为此，《工作导则》第十一条明确，“鼓励地方政府建立PPP项目实施方案联审机制。按照‘多评合一，统一评审’的要求，由发展改革部门和有关行业主管部门牵头，会同项目涉及到的财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计、法制等政府相关部门，对PPP项目实施方案进行联合评审”。此举是为了更好发挥职能部门的作用，形成工作合力。需要做财政可能承受能力评估的，还是按要求去做，并据此提出审查意见；需要政府定价的，物价部门应发挥作用。

　　八是更加强调行业主管部门作用。基础设施PPP项目既有公共性，又有行业特性，因此行业主管部门的作用不可缺失。《工作导则》第六条、第八条、第十一条、第十九条都提出重发挥行业主管部门的作用，具体（1）共同建立各行业传统基础设施PPP项目库；（2）根据项目性质和行业特点，行业主管部门或其委托的相关单位可作为PPP项目实施机构，负责项目准备及实施等工作；（3）与发展改革部门共同牵头，会同项目涉及到的政府相关部门，对PPP实施方案进行联合评审；（4）联合项目实施机构，定期对项目运营服务进行绩效评价，以及组织或委托第三方专业机构对项目进行中期评估。此举既能充分利用各部门在行业发展战略制定、行业管理、市场监管、绩效考核等方面的优势和经验，进而在PPP工作中形成合力，加强政策协同，又有利于共同推动提升传统基础设施的供给质量和效率，实现公共利益最大化。

　　九是注重对投资回报潜力的挖掘。当前，各地政府推出了大量的政府付费类项目，好处是有利于财力弱的地方政府利用社会资本加快基础设施建设，为实体经济发展提供必要的支撑。但如果控制不好、脱离地方实际，可能会造成地方的隐性债务，加大未来财力支付负担，甚至会引发政府违约风险。因此，要适度控制政府付费类PPP项目，优先发展使用者付费类PPP项目。《工作导则》明确，要重视引导社会资本方形成合理的收益预期，建立主要依靠市场的投资回报机制。此举显示，未来基础设施领域PPP项目可能更多的是使用者付费，或者要多挖掘项目自身产生的收益，尽可能减少政府补贴。

　　十是注重民间资本参与公平待遇。目前，各地政府对投资参与PPP项目的民间资本还是存在或明或暗的歧视，不利于市场的公平竞争，也不利于PPP项目投资、建设和运营水平的提高。为此，《工作导则》第十三条明确，“在遴选社会资本方资格要求及评标标准设定等方面，要客观、公正、详细、透明，禁止排斥、限制或歧视民间资本和外商投资。鼓励社会资本方成立联合体投标。鼓励设立混合所有制项目公司。”

　　《工作导则》全面共有5章25条，涉及到从发起、储备到合作期满后的移交等PPP项目全生命周期的方方面面，就PPP操作实践中困扰已久的争议焦点和难点问题，提出了可操作性的办法，明确、简化和规范了传统基础设施领域PPP项目操作流程，为稳步推进项目落地提供了操作指南。总体来看，《工作导则》亮点和创新点非常多，有十个方面值得特别关注。

　　二、具体条款的逐项解读

　　传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则

　　第一章总则

　　第一条目的和依据。为进一步规范传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目操作流程，根据《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等部门令2015年第25号）、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）等文件要求，制定本导则

　　【解读：此条体现了发改委PPP政策的连续性、稳定性和一致性。特别是中发18号文和国发60号文，是指导PPP工作和政策制定的最高文件，此处重申是贯彻落实党中央、国务院要求的具体体现】

　　第二条适用范围。按照国务院确定的部门职责分工，本导则适用于在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业以及重大市政工程等传统基础设施领域采用PPP模式的项目。具体项目范围参见《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744号）。

　　【解读：今年7月7日国务院常务明确传统基础设施领域PPP项目由发改委负责，公共服务领域PPP项目由财政部负责。发改委1744号为据此对传统基础设施领域做了进一步明确。

　　我理解，所谓传统的基础设施，大致有这样三个特点：一是属于经济基础设施，主要功能是促进经济和社会发展，比如南水北调、三峡工程、京沪高铁、西气东输、轨道交通等。二是早已有之，不是近年新产生的互联网等新型基础设施。三是我国早已开始推行PPP（包括特许经营，BOT）模式，不是近年才开始推行，如我国最早的BOT项目就是从能源、交通领域开始的，后来又扩展到市政基础设施领域。发改委所明确的传统基础设施范围，都符合这三项特征。】

　　第三条实施方式。政府和社会资本合作模式主要包括特许经营和政府购买服务两类。新建项目优先采用建设－运营－移交（BOT）、建设－拥有－运营－移交（BOOT）、设计－建设－融资－运营－移交（DBFOT）、建设－拥有－运营（BOO）等方式。存量项目优先采用改建－运营－移交（ROT）方式。同时，各地区可根据当地实际情况及项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用多种方式，切实提高项目运作效率。

　　【解读：这些模式还可以根据PPP项目的具体情况，进行排列组合而衍生出更多模式。这么的模式，总有一款适合你的PPP项目，关键是要靠咨询人员帮你设计和策划好PPP项目。】

　　第四条适用要求。各级发展改革部门应按照本导则明确的程序要求和工作内容，本着“简捷高效、科学规范、兼容并包、创新务实”原则，会同有关部门，加强协调配合，形成合力，共同促进本地区传统基础设施领域PPP模式规范健康发展。国家发展改革委将加强指导和监督，促进PPP工作稳步推进。

　　【解读：此条实际上为地方政府完善PPP的管理机制留出创新空间。也就是说，地方政府可以根据各地的实际，明确本地区的PPP牵头部门，或者联合牵头部门。】

　　第二章项目储备

　　第五条加强规划政策引导。要重视发挥发展规划、投资政策的战略引领与统筹协调作用，按照国民经济和社会发展总体规划、区域规划、专项规划及相关政策，依据传统基础设施领域的建设目标、重点任务、实施步骤等，明确推广应用PPP模式的统一部署及具体要求。

　　【解读：PPP项目不能无中生有，必须与政府的相关规划相衔接，与经济社会发展相适应，不能过度地运用PPP模式，引起基础设施投资建设“大跃进”，造成其过剩或严重超前，增加了使用者或政府的支付负担，从而也会影响经济发展。】

　　第六条建立PPP项目库。各级发展改革部门要会同有关行业主管部门，在投资项目在线审批监管平台（重大建设项目库）基础上，建立各地区各行业传统基础设施PPP项目库，并统一纳入国家发展改革委传统基础设施PPP项目库，建立贯通各地区各部门的传统基础设施PPP项目信息平台。入库情况将作为安排政府投资、确定与调整价格、发行企业债券及享受政府和社会资本合作专项政策的重要依据。

　　【解读：有利于节约行政成本，方便后续监管；另一方面也将增强地方PPP入库的积极性，因为入库后在安排政府投资、企业发债等可望有支持政策。】

　　第七条纳入年度实施计划。列入各地区各行业传统基础设施PPP项目库的项目，实行动态管理、滚动实施、分批推进。对于需要当年推进实施的PPP项目，应纳入各地区各行业PPP项目年度实施计划。需要使用各类政府投资资金的传统基础设施PPP项目，应当纳入三年滚动政府投资计划。

　　【解读：此举有利于地方根据发展的轻重缓急，合理安排PPP项目的投资落地计划。防止当前运动式PPP可能造成政府付费集中在某些年份，并由此导致将来政府的支付风险等问题。】

　　第八条确定实施机构和政府出资人代表。对于列入年度实施计划的PPP项目，应根据项目性质和行业特点，由当地政府行业主管部门或其委托的相关单位作为PPP项目实施机构，负责项目准备及实施等工作。鼓励地方政府采用资本金注入方式投资传统基础设施PPP项目，并明确政府出资人代表，参与项目准备及实施工作。

　　【解读：此举既可以降低社会资本的投资风险，通过政府出资部分的少分红、不分红等举措，让社会资本获得合理的回报。同时还可以使得PPP项目跟传统模式一样尽早开工。只要政府方在咨询机构的辅导下，通过平台公司出资注册一个项目公司，由其负责PPP项目的前期工作（包括可研、设计、PPP实施方案、合规性文件办理等），启动部分投资建设，政府同意PPP实施方案后，通过招标竞争为项目公司招一个大股东，这样便可实现项目PPP规范运作和尽早开工两不误，还用不再进行前期合规性文件的变更等麻烦事。】

　　第三章项目论证

　　第九条 PPP项目实施方案编制。纳入年度实施计划的PPP项目，应编制PPP项目实施方案。PPP项目实施方案由实施机构组织编制，内容包括项目概况、运作方式、社会资本方遴选方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同结构与主要内容、风险分担、保障与监管措施等。为提高工作效率，对于一般性政府投资项目，各地可在可行性研究报告中包括PPP项目实施专章，内容可以适当简化，不再单独编写PPP项目实施方案。

　　实施方案编制过程中，应重视征询潜在社会资本方的意见和建议。要重视引导社会资本方形成合理的收益预期，建立主要依靠市场的投资回报机制。如果项目涉及向使用者收取费用，要取得价格主管部门出具的相关意见。

　　【解读：对于一般性政府投资项目，各地可在可行性研究报告中包括PPP项目实施专章，内容可以适当简化，不再单独编写PPP项目实施方案。此举可以缩短PPP项目流程，加快落地速度。但对那些不具备可研编制资格的咨询机构来说，似乎不是个好消息。但反过来说，那些有工程咨询资质的咨询机构对PPP实施方案的有关内容也未必熟悉，加强彼此之间的合作，或是选项之一。】

　　第十条项目审批、核准或备案。政府投资项目的可行性研究报告应由具有相应项目审批职能的投资主管部门等审批。可行性研究报告审批后，实施机构根据经批准的可行性研究报告有关要求，完善并确定PPP项目实施方案。重大基础设施政府投资项目，应重视项目初步设计方案的深化研究，细化工程技术方案和投资概算等内容，作为确定PPP项目实施方案的重要依据。

　　实行核准制或备案制的企业投资项目，应根据《政府核准的投资项目目录》及相关规定，由相应的核准或备案机关履行核准、备案手续。项目核准或备案后，实施机构依据相关要求完善和确定PPP项目实施方案。

　　纳入PPP项目库的投资项目，应在批复可行性研究报告或核准项目申请报告时，明确规定可以根据社会资本方选择结果依法变更项目法人。

　　【解读：此条明确了PPP项目的投资管理方式：审批、核准、备案三种方式，并对纳入PPP项目库的投资项目，在可研批复时明确可以根据社会资本方选择结果依法变更项目法人。同时，笔者认为，在项目投资管理上，应考虑项目的投资回报模式，即使是审批、核准目录外的完全由社会资本投资的项目，但项目投资回报是政府付费或政府定价的话，以审批或核准的投资管理方式更为合理。政府方出资，超过一定比重时，是不是也要进行审批制管理，也是值得探讨和明确的问题。】

　　第十一条 PPP项目实施方案审查审批。鼓励地方政府建立PPP项目实施方案联审机制。按照“多评合一，统一评审”的要求，由发展改革部门和有关行业主管部门牵头，会同项目涉及到的财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计、法制等政府相关部门，对PPP项目实施方案进行联合评审。必要时可先组织相关专家进行评议或委托第三方专业机构出具评估意见，然后再进行联合评审。

　　一般性政府投资项目可行性研究报告中的PPP项目实施专章，可结合可行性研究报告审批一并审查。

　　通过实施方案审查的PPP项目，可以开展下一步工作；按规定需报当地政府批准的，应报当地政府批准同意后开展下一步工作。未通过审查的，可在调整实施方案后重新审查；经重新审查仍不能通过的，不再采用PPP模式。

　　【解读：此条有利于提高PPP实施方案的审批效率。】

　　第十二条合同草案起草。PPP项目实施机构依据审查批准的实施方案，组织起草PPP合同草案，包括PPP项目主合同和相关附属合同（如项目公司股东协议和章程、配套建设条件落实协议等）。PPP项目合同主要内容参考国家发展改革委发布的《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》。

　　【解读：此条明确了传统基础设施PPP项目合同的主要内容，以及起草可参考的模板。】

　　第四章社会资本方选择

　　第十三条社会资本方遴选。依法通过公开招标、邀请招标、两阶段招标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、专业水平、融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资本方。

　　在遴选社会资本方资格要求及评标标准设定等方面，要客观、公正、详细、透明，禁止排斥、限制或歧视民间资本和外商投资。鼓励社会资本方成立联合体投标。鼓励设立混合所有制项目公司。社会资本方遴选结果要及时公告或公示，并明确申诉渠道和方式。

　　各地要积极创造条件，采用多种方式保障PPP项目建设用地。如果项目建设用地涉及土地招拍挂，鼓励相关工作与社会资本方招标、评标等工作同时开展。

　　【解读：此条第一款对当前PPP运作，如果选定的社会资本方具有项目的施工资质，在施工时是否需要进行再招标，重申了《招投标法》的有关规定，体现了依法行政和尊崇法律法规的严肃性。也就是PPP项目操作中如果社会资本方通过非招标方式选定，且未经招标由其自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购的，将违反《招标投标法》第三条规定，即进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的工程建设项目，“包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标”。在项目实践中，竞争性磋商等是不是公开招投标的一种方式，国家部委没有给出明确的解释。

　　此条第二款强调了民间资本参与PPP的公平竞争。笔者认为，民间资本参与PPP有多种形式，也不一定是说，由民营资本独自承担PPP项目投资建设才算是民间投资，民营资本以小股东、财务投资人、混合所有制、二级市场上参与PPP，都应算是民间投资。

　　此条第三款实际上是对PPP流程的优化，有利于PPP项目的尽快落地。】

　　第十四条 PPP合同确认谈判。PPP项目实施机构根据需要组织项目谈判小组，必要时邀请第三方专业机构提供专业支持。

　　谈判小组按照候选社会资本方的排名，依次与候选社会资本方进行合同确认谈判，率先达成一致的即为中选社会资本方。项目实施机构应与中选社会资本方签署确认谈判备忘录，并根据信息公开相关规定，公示合同文本及相关文件。

　　【解读：咨询机构在PPP落地上可以发挥独特作用。公示合同文本及相关文件，有利于督促各方积极履约。】

　　第十五条 PPP项目合同签订。PPP项目实施机构应按相关规定做好公示期间异议的解释、澄清和回复等工作。公示期满无异议的，由项目实施机构会同当地投资主管部门将PPP项目合同报送当地政府审核。政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本方正式签署PPP项目合同。

　　需要设立项目公司的，待项目公司正式设立后，由实施机构与项目公司正式签署PPP项目合同，或签署关于承继PPP项目合同的补充合同。

　　【解读：此条第二款中，是重新签约合同，还是签订补充合同，各有利弊，关键是要理顺各方的关系，不然会造成项目公司、项目公司股东、政府方的权利义务关系错乱。】

　　第五章项目执行

　　第十六条项目公司设立。社会资本方可依法设立项目公司。政府指定了出资人代表的，项目公司由政府出资人代表与社会资本方共同成立。项目公司应按照PPP合同中的股东协议、公司章程等设立。

　　项目公司负责按PPP项目合同承担设计、融资、建设、运营等责任，自主经营，自负盈亏。除PPP项目合同另有约定外，项目公司的股权及经营权未经政府同意不得变更。

　　【解读：项目公司的股权及经营权未经政府同意不得变更，是为了维护公共利益。实际上，在过了一定运营期后，只要有利于提高运营效率，降低运营成本，应允许股权转让，但新进入的股东要承认项目公司和政府之间的签订的合同，并执行PPP合同、股东协议中明确的股东义务。】

　　第十七条项目法人变更。PPP项目法人选择确定后，如与审批、核准、备案时的项目法人不一致，应按照有关规定依法办理项目法人变更手续。

　　【解读：当前，PPP项目的前期合规性文件的办理单位与后续法人不一致的，是经常发生的。此条明确要依法变更，在实际操作中建议简化操作，政府部门再办理变更申请时，如果审批内容没有方式大的变化，建议不再对合规性文件做实质性审查。】

　　第十八条项目融资及建设。PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。

　　PPP项目建设应符合工程建设管理的相关规定。工程建设成本、质量、进度等风险应由项目公司或社会资本方承担。政府方及政府相关部门应根据PPP项目合同及有关规定，对项目公司或社会资本方履行PPP项目建设责任进行监督。

　　【解读：履约和监管，是PPP建设、运营管理中的重中之重。】

　　第十九条运营绩效评价。PPP项目合同中应包含PPP项目运营服务绩效标准。项目实施机构应会同行业主管部门，根据PPP项目合同约定，定期对项目运营服务进行绩效评价，绩效评价结果应作为项目公司或社会资本方取得项目回报的依据。

　　项目实施机构应会同行业主管部门，自行组织或委托第三方专业机构对项目进行中期评估，及时发现存在的问题，制订应对措施，推动项目绩效目标顺利完成。

　　【解读：无运营，非PPP，而是BT。因此，PPP运营的绩效考核是关键，也应是社会资本获得投资回报的依据，优质优价。】

　　第二十条项目临时接管和提前终止。在PPP项目合作期限内，如出现重大违约或者不可抗力导致项目运营持续恶化，危及公共安全或重大公共利益时，政府要及时采取应对措施，必要时可指定项目实施机构等临时接管项目，切实保障公共安全和重大公共利益，直至项目恢复正常运营。不能恢复正常运营的，要提前终止，并按PPP合同约定妥善做好后续工作。

　　【解读：公共利益至上，社会资本合法权益保障也同样重要，不到万不得已，不要进行项目临时接管和提前终止。】

　　第二十一条项目移交。对于PPP项目合同约定期满移交的项目，政府应与项目公司或社会资本方在合作期结束前一段时间（过渡期）共同组织成立移交工作组，启动移交准备工作。

　　移交工作组按照PPP项目合同约定的移交标准，组织进行资产评估和性能测试，保证项目处于良好运营和维护状态。项目公司应按PPP项目合同要求及有关规定完成移交工作并办理移交手续。

　　【解读：PPP项目有始有终、善始善终，各方应站好最后一班岗。】

　　第二十二条 PPP项目后评价。项目移交完成后，地方政府有关部门可组织开展PPP项目后评价，对PPP项目全生命周期的效率、效果、影响和可持续性等进行评价。评价结果应及时反馈给项目利益相关方，并按有关规定公开。

　　【解读：PPP项目后评价，有利于及时总结经验教训，为今后的PPP项目提供借鉴。】

　　第二十三条信息公开及社会监督。各地要建立PPP项目信息公开机制，依法及时、充分披露PPP项目基本信息、招标投标、采购文件、项目合同、工程进展、运营绩效等，切实保障公众知情权。涉及国家秘密的有关内容不得公开；涉及商业秘密的有关内容经申请可以不公开。

　　建立社会监督机制，鼓励公众对PPP项目实施情况进行监督，切实维护公共利益。

　　【解读：公开是最好的监督，关键是要方便公众及有关方面对PPP各阶段信息的查询。】

　　第六章附则

　　第二十四条。本导则由国家发展改革委负责解释。

　　第二十五条。本导则自印发之日起施行。

　　三、有关建议

　　新一轮PPP还在积极探索实践中，遇到的问题不可能在一个政策文件中得以解决。比如社会资本能不能作为发起人？以及发起的项目如何进入传统基础设施PPP项目库中，《工作导则》没有明确的内容。实际上，社会资本发起PPP项目，还存在很多的问题不好解决，但值得探索。《工作导则》明确各地区可根据当地实际情况及项目特点，积极探索、大胆创新。因此，建议地方在社会资本发起PPP项目和入库方面可以进行创新，积累经验，成功后再在全国推广。PPP体制机制上也存在一些问题，比如，很多地方授权行业主管部门代表政府与社会资本签约，这样造成行业主管部门既是履约主体、又是监管主体，很难体现政府与社会资本之间的平等履约。因此，建议政府授权能在社会资本投资回报上发挥更大影响力的部门，或者几个部门的组合，作为政府履约代表，与社会资本签约和履约。

　　作者简介 叶继涛 上海弘鲲商务咨询公司董事长，复旦大学金融管理专业经济学硕士。曾任职于上海市科学学研究所、上海市发展战略研究所、上海市发展和改革委员会、中国投资咨询有限责任公司（研究总监，兼中咨华盖投资管理公司董事）。先后在各类学术期刊、媒体上发表文章上百篇，参与和独立承担的研究与咨询项目50余个。在PPP（特许经营）、投资咨询与管理、诚信体系建设、公共资源交易、宏观政策分析、园区规划与开发、产业发展、公共政策等领域具有丰富的研究、咨询和实操经验。