我国设立产业投资基金及其管理机构的模式选择

　　通过以上分析,我们可以判断，在《产业投资基金管理暂行办法》或其它相关法规出台之前，要在中国发展产业投资基金，必将遵循一定的规则，才能不超越现有法律的界限。总结起来，在现有的法律框架内，设立产业投资基金及其管理机构，需要面临两个方面的选择：

　　1、    境内募集还是境外募集的选择

　　除非有相关部门的特批，在境内采取基金方式募集产业投资资金，必然会被扣上非法乱集资的帽子。因此，已有的产业基金在境内的基金机构都是采用投资公司的形式。前文中已经分析过，投资公司只能以自有资本金对外投资，且有50%的比例限制，缺乏基金形式能够放大投资的效果，因此，境外募集基金委托境内机构管理是最好的解决方案。但是，并不是每个机构都有境外募资的能力，并且目前存在的境外中国产业投资基金和中外合资基金及其管理机构，都是外资找上门来，或由相关部门撮合而成。在境外募资无们的情况下，采取投资公司的组织形式，先行按照基金的构架运行，未尝不是可取的方式。中科招商的模式就非常有代表性。虽然基金以投资公司的形式存在，但管理公司通过发起多支基金的形式达到了资本放大的效果，这种思路很具创新性，也为以后正式转变为产业基金提供了良好的平台。具体来说，在转变时，基金管理公司的职能不变，而管理的各投资公司都可以以扩募的方式再融资金，原有投资公司的股东将按比例成为基金单位的持有人，从而形成更广泛的基金持有人群体，真正转变为产业投资基金。因此，是选择境内募集还是境外募集，要根据发起机构的具体情况而定。如果境外资金渠道通畅，在境外募集能够避免很多法律障碍，并且能按标准的基金模式操作。但境外募集的成本相对较高。如果境外渠道狭窄，则可以考虑采取中科招商或联想投资的模式，先以投资公司的形式运作，以方便一旦政策障碍扫除能很快地转变为本土的产业投资基金。

　　2、新设基金管理公司与原有投资公司改制的选择

　　中科招商模式之所以能够成功运作，一个重要的原因就是它先设立了基金管理公司，然后由管理公司发起设立各支基金。管理公司的资本金并不承担投资具体项目的任务，而是发起设立投资公司(基金)，并受托运作投资公司(基金)资金投资于项目。这种模式最大的优点就在于管理公司和基金公司的责权明晰、关系顺畅。但在中国，想构建产业投资基金的多数为大型企业集团的投资机构和控股的投资公司，在投资资金不足的时候有意转变为基金管理机构，通过运作基金资金继续扩大投资规模。它们已经在产业投资市场运作了很多年，也积累下来了很多的产业资产经验,而不像中科招商那样,在成立之初是白纸一张。这样，这些投资公司要转变为产业基金管理公司就面临着怎样处置原有资产的问题。有三个方案可以解决这个问题：

　　[方案一]新设基金管理公司

　　投资公司新建立基金管理公司，然后由基金管理公司发起设立新基金。这个方案不存在原有资产处置问题，因为原有资产都属于原有的投资公司。不过这个方案对资本金的要求比较高。原有投资公司不仅必须保证成立基金管理公司所需的资本金，而且还要保证足够基金管理公司发起设立基金所需的资金。另外，原有投资公司就只是基金管理公司的控股公司，并没有达到转化为基金管理公司的效果。当然，这一方案也能满足一些独立的投资公司的需要。

　　[方案二]整体转型

　　此方案要求投资公司本身变为基金管理公司，而由其母公司收购其原有资产，在基金公司发起设立基金之后，利用基金资金从母公司手中购回项目资产。这一方案有利于那些投资公司原有资产优良，基金投资者乐于接受，并且由母公司给予支持的投资公司改制成基金管理公司。

　　方案二可以分为四个步骤进行：

　　步骤一：原有投资公司转制为基金管理公司"

　　步骤二：原有投资公司的母公司在步骤一实施的同时,收购原有投资公司的资产。

　　步骤三：基金管理公司发起设立基金,并受托管理"

　　步骤四：新设的基金管理公司回购母公司在步骤二中收购的资产。