逾12万亿元PPP项目落地提速　项目性质及审批制度简析

　　政策红利不断，目前环保PPP项目迎来加速落地期。财政部PPP中心最新数据显示，截至今年7月30日，全国各地推出的PPP项目数量已经达到10170个，投资总额约为12.04万亿元。其中代表已经落定的执行阶段项目总投资额逾1万亿元。

　　中投证券此前发布的研报指出，综合财政部数据，目前环保相关的PPP项目总计达到1.5万亿元规模，主要涉及污水处理、生态建设、环境保护、供水、垃圾处理等。

　　据环保部规划院预计，"十三五"期间全国环保投入将增加到每年2万亿元左右，社会环保总投资有望超过17万亿元。而"十三五"规划纲要中提出的165项重大工程项目，其中不少属于环保公用领域。预计上述投资将产生万亿元以上的资金缺口，PPP模式的应用存在巨大空间。

　　财政部PPP中心副主任韩斌介绍，随着PPP与环保产业的融合，环境治理理念和治理方式出现了新的变化，过去部门分割的限制被打破，政府可以统筹更多资源集中解决环境污染问题。例如，云南大理洱海污染治理PPP项目，把洱海周边污水管网、尾水出水管等进行整体打包，计划投资37.9亿元，最终PPP协议签署29.8亿元，投资超过了大理当地"十二五"期间财政在环保方面投入的总和。受该项目启发，大理州进一步加大力度对洱海进行全面治理。

　　分析人士认为，随着相关政策的完善，社会资本对接PPP项目通道的打通，环保PPP项目将受到大量低风险偏好的资金青睐。

　　数据显示，截至8月23日，49家环保概念公司中有22家发布了半年报。其中，17家公司归属母公司股东的净利润同比增长，有7家公司增幅超过50%.PPP项目落地提速、相关政策持续推进是提振业绩表现的主要因素。

　　中信建投表示，PPP帮助改变环保行业格局。纯正的PPP 项目门槛非常高，环保PPP项目呈现日趋大型化的趋势，导致上市公司逐渐大型化、巨头化，带来行业集中度的提升并带来大量并购机会，环保PPP投资价值将逐步体现。

　　在PPP项目带动下，大批资本涌入环保产业。据公开资料显示，2015年全年约有130余家环保企业参与了并购，一批具有技术集成、工程建设、设备运营和投融资能力的综合型环境集团正在形成。

　　"我们将使出洪荒之力来推动PPP健康持续发展。"财政部金融司司长孙晓霞称，下一步财政部将积极配合有关部门，推动PPP领域立法进程，给社会资本吃下"定心丸",并在土地、价格、融资方面为PPP量身制定相关政策，加大以奖代补的力度和PPP基金投资力度，加强PPP示范项目管理，并尽快推出第三批PPP示范项目，坚决防止地方利用PPP项目变相融资。

　　下面，我们就此略作展开，对PPP项目（特别是有政府方参股或补贴的项目）的性质和相关审批制度做一个简单的探讨。

　　一、投资项目分类

　　总的来说，国内的投资项目分为三类：实行审批制的政府投资项目、实行核准制的企业投资项目、实行备案制的企业投资项目。近年来，又出现了"社会投资项目"的概念，具体可以参见《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60 号）（下称"国发[2014]60号文"）[1]、《国家发展改革委财政部关于运用政府投资支持社会投资项目的通知》（发改投资〔2015〕823号）（下称"发改[2015]823号文"）。

　　关于"政府投资项目",根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）（下称"国发[2004]20号文"）及各地制定的政府投资项目管理办法，"政府投资项目"一般指政府使用"各类政府投资资金，包括预算内投资、各类专项建设基金、统借国外贷款等"进行全部或部分投资的项目，而投资方式则可分为直接投资、资本金注入、投资补助、基金注资、担保补贴、转贷和贷款贴息等。需要注意的是，"基金注资"的提法是近几年才有的，具体可见国发[2016]60号文及各地相关规定。

　　关于"企业投资项目",国务院《政府核准的投资项目目录》中所列的重大项目和限制类项目需要核准，除此以外的则仅需备案。

　　关于"社会投资项目",从逻辑上理解，我们认为应当属于企业投资项目，但从实操层面，社会投资项目又往往会有政府投资资金的参与，情况相对复杂，不能一概而论。当下的绝大多数PPP项目，恰恰属于此类社会投资项目。

　　值得一提的是，2016年7月5日发布的《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）明确提到要加快立法，"制定实施政府投资条例、企业投资项目核准和备案管理条例",算是对国发[2004]20号文的再次呼应。

　　二、PPP项目是政府投资项目吗？

　　正如发改[2015]823号文所述，"积极利用政府投资支持政府与社会资本合作模式（PPP）。对PPP项目，可以通过资本金注入方式安排政府投资，支持项目建设，也可以通过投资补助、贷款贴息、担保补贴等方式予以支持。有关政府投资专项在同等条件下应优先支持引入社会资本的项目。鼓励民间资本发起设立PPP项目投资基金，政府可以通过认购基金份额的方式予以支持；政府也可以单独发起设立PPP项目投资基金",目前大多数的PPP项目都不是单纯的企业投资或政府投资项目。那么，这些获得政府资金支持的PPP项目，到底是不是政府投资项目？

　　根据国发[2004]20号文，"对于政府投资项目，采用直接投资和资本金注入方式的，从投资决策角度只审批项目建议书和可行性研究报告，除特殊情况外不再审批开工报告，同时应严格政府投资项目的初步设计、概算审批工作；采用投资补助、转贷和贷款贴息方式的，只审批资金申请报告".对此，各省市后续出台的政府投资管理办法均做出响应。但从这些文件来看，我们理解"采用投资补助、转贷和贷款贴息方式"的项目仍被视为政府投资项目，只是在审批环节放宽至仅需审批资金申请报告。

　　由此可见，PPP项目但凡涉及政府投资，无论投资方式如何（直接投资、资本金注入、投资补助、转贷或贷款贴息），按照国内现行项目管理制度，此类项目被视为政府投资项目的可能性较大，被视为企业投资项目则相对勉强，逻辑上也不是太顺。

　　三、审批、核准还是备案？

　　同理，PPP项目如果涉及政府直接投资、资本金注入、投资补助、转贷或贷款贴息，我们理解，除非项目所在地另有规定（如浙江、北京等地），否则适用项目审批制，而非项目核准或备案。但是对于非政府直接投资或资本金注入的项目，审批范围应仅限于资金申请报告，而不涉及传统审批制度下的项目建议书、可行性研究报告和初步设计的审批。

　　现在我们再来看发改[2016]1818号文。之所以说此文有新意，就是因为它并没有完全按照我们的上述理解出牌。一方面，此文规定"政府采用资本金注入方式参与的国家高速公路网新建PPP项目仍按照审批制管理，直接报批可行性研究报告",这和我们的理解一致。但另一方面，此文又说"政府采用投资补助方式参与的国家高速公路网新建PPP项目按照核准制管理",这就在国发[2004]20号文的基础上更进一步了。即此类政府投资补助类项目不但无需适用传统审批管理而只需要批资金申请报告，而且还直接确定适用核准制管理。

　　不过进一步的问题又来了，既然是适用核准制而非审批制，是否就意味着此类项目属于企业投资而非政府投资项目呢？如果属于企业投资项目，是不是说明项目性质取决于股本金的出资方，而非股本金之外的贷款、补助或贴息？如果属于政府投资项目，是不是说明采用特定形式的政府投资项目也可以适用核准制进行管理，而不再局限于审批制？

　　2013年，国家发改委曾依据国发[2004]20号文制定并出台了《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》，其中提到"按照规定应当由地方政府审批的政府投资项目，应当在可行性研究报告或者初步设计批准后提出资金申请报告。按照规定应当由地方政府核准或者备案的企业投资项目，应当在核准或者备案后提出资金申请报告",又说"国务院或者国家发展改革委已经审批、核准的投资项目，单独报送资金申请报告的，其资金申请报告的内容可以适当简化，重点说明申请投资补助或者贴息资金的主要理由和政策依据".按此文件，我们理解企业投资项目也是可以申请政府投资补助和贴息的。换言之，使用了政府投资补助和贴息的项目并不一定就是政府投资项目。从这个角度看，发改[2016]1818号文的"新意"也还是有出处的，并非空穴来风。

　　无论如何，虽然发改[2016]1818号文只是针对高速公路网网改扩建等公路项目，但此文透露出来的项目管理思路的转变，还是非常值得关注的。对于正与现行项目管理体系相互纠结的PPP项目而言，信号意味尤浓。