作者简介：靳林明律师目前是君泽君律师事务所合伙人，其在政府和社会资本合作（PPP）领域具有丰富的经验，涉及的行业领域广泛，其主办的多个基础设施项目获得律师业界大奖。

　　前两天，在上海召开了一个PPP融资论坛，与 PPP融资有关的各大机构纷纷登场，比如，上海联合产权交易所、上海证券交易所、银行间市场交易商协会、中央国债登记结算公司，等等。一时间，关于PPP项目退出机制的话题讨论甚为热烈。今天我们的话题集中在PPP项目退出机制上，技术大咖们分析的都甚为专业。

　　谈PPP项目的退出机制，可以分为不同的角度：(1)可以从微观上看，也可以从宏观制度设计的角度看；(2)可以从退出性质上看，是主动退出，还是被动退出；(3)可以从退出程度看，是全部退出，还是部分退出；(4)可以从退出阶段上考虑，建设期退出，运营期退出，等等。

　　从一个具体项目上看，可以理解为在某种情况下，在PPP项目生命周期的某个阶段，退出这个PPP项目，具体的形式有转让项目公司股权、转让资产、转让特许经营权。从宏观看上，可以理解为建立PPP项目的退出市场，让符合退出条件的具体PPP项目有一个信息交换的平台，方便退出方和进入方的交易。

　　主动退出，可以理解为，在某种情况下，社会资本方主动退出PPP项目，这是社会资本方的一项权利。被动退出，可以理解为，在某种情况下（多数情况下是因为社会资本方违反了合同义务），根据政府的要求，社会资本方退出PPP项目。

　　全部退出，可以理解为，社会资本方转让了PPP项目上的全部权益，其不再作为社会投资人，安全“上岸了”。部分退出，可以理解为，转让部分权益，或者收益提前变现，但在PPP项目中仍有部分事项尚未完成，仍然需要一定程度的介入。

　　在具体的项目中，一个退出安排可以可能具有不同的特点。在这里，我们以一个具体项目的主动股权转让退出为例来分析。

　　先从微观看，在一个具体的PPP项目中，在社会资本方与政府方在缔结的PPP项目协议中，如果社会资本方考虑到将来的退出机制，比如说资产重组上市、转让股权、甚至PPP资产的证券化，那么就必须在PPP合同中预留好处理机制。从政府方的角度看，他们关注的焦点在于，无论政府方是否有指定代表参与了PPP项目公司的组建，政府方总是会希望PPP项目在全生命周期中能够顺利实施。政府方费了不少功夫（花了不少钱）选定了社会资本方，想和你共度余生，你中间要玩仙人跳，金蝉脱壳，政府肯定紧张。因此，这个问题，在合同谈判中，向来都是焦点问题之一。我的观点是，理性看待：绝对禁止股权转让不合适，但是，如果不做限制，也说不过去。可在PPP项目协议及项目公司章程、合资公司中，结合各方的利益诉求，具体设计这类条款，比如期间的划分，转股比例的划分，受让对象的限制，转让情形的限制，等等。

　　从宏观看，如果社会资本方在微观上具备了股权转让退出的条件，除了靠社会资本方自己能力发现交易机会外，是否有一个交易的平台以活跃市场？我的看法是，这个市场是必要的，不过，不要期望过高（参见《PPP的鬼，迷了谁的心窍？—国务院常务会议PPP新动向解读》（点击“阅读原文”查看相应文章））。从PPP项目的设计、建设、运营、维护、移交等各环节看，PPP项目公司在PPP项目协议项下，对于政府负有各项责任，也据此获得合理回报。这个交易市场的发展，需要配套环节的发育成熟，比如，项目进入运营期后，社会资本方的退出，对于运营质量是否会产生不利影响。毕竟，从一个具体项目的角度看，提高公共服务的质量和效率，才应该是政府追求的核心目标（参见《掀起你的盖头来，让我看看你的脸--洗尽铅华的PPP长啥样？》）（点击“阅读原文”查看相应文章）。

　　考虑到PPP项目的不同玩家的不同利益诉求（参见《PPP大玩家》）（点击“阅读原文”查看相应文章），考虑退出机制，必须建立在对于一个个具体的PPP项目的退出机制设计上，之后才能谈得上交易市场的建立以及相关金融产品的设计。二者的良性互动，会促进PPP各环节的专业化，整体上促进PPP的健康发展。隆隆的我走了，正如我隆隆的来；我挥一挥文件，带走的不只一片云彩。