四、合同体系

　　本项目选定社会资本阶段涉及的法律协议主要包括《合资协议》与《特许经营协议》。

　　（一）《合资协议》

　　《合资协议》由如东县人民政府授权的国有公司与社会资本签订，双方共同出资组建合资公司，并规定合资双方的基本权利义务、合资公司的基本运作方式以及合资公司的法人治理结构等关键内容。

　　（二）《特许经营协议》

　　《特许经营协议》明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式、风险分配结果、项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制、产出说明、强制保险方案、履约保函体系、应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施、项目公司运营维护责任义务、约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。为特许经营期间政企双方的行为制定标准，保证中医院医养融合PPP项目的正常持续稳定运营。

　　本项目的基本法律关系如下图5、图6所示：

　　关于特许经营协议的说明：

　　(a) 签署主体

　　在公用事业特许经营项目中，特许经营权的授权主体只能是当地人民政府或者经政府授权的主管部门。特许经营权授予对象是组建的项目公司，而不是社会资本。因此，本项目《特许经营协议》签约双方中政府方为如东县人民政府或其授权部门，另一方为合资成立的项目公司。

　　(b) 签署流程

　　根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库〔2014〕215号)要求，如东县人民政府应当在中标、成交通知书发出后30日内，与中标、成交社会资本签订中医院医养融合PPP项目的特许经营协议。待项目公司成立后，由项目公司与如东县人民政府或其授权部门重新签署PPP项目特许经营协议，或者签署关于继承PPP项目特许经营协议的补充协议。

　　五、项目实施主要边界条件

　　(一)项目公司股权结构

　　根据财政部发布的《PPP项目合同指南》（试行）中的要求，“项目公司可以由政府和社会资本共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权”，因此综合本项目特点以及如东县政府实际财政情况，暂定本项目所成立的项目公司，SPV1中政府方所占的股权比例区间为10%-40%，SPV2中政府方所占的股权比例区间为10%-30%。政府方在项目公司中的最终股权占比由政府方和中标社会资本磋商决定。

　　(二)特许经营权范围

　　在特许经营期内，项目公司自行承担相关费用、责任和风险。对于一期医疗中心，除医疗核心业务由中医院运营并获得财政支付的绩效考核外，项目公司负责包括药品供给、医疗器具设备采购、物业、食堂、超市、停车场及其他后勤等方面的所有事务运营管理，并同时获得相应的运营收益。对于二期养老康复中心，项目公司则负责整个项目的设计、建设，以及除一般医疗、日常护理、定期体检外的所有的养老服务的运营管理，并获得运营收益。在特许经营期满后项目公司负责将一期的医疗中心以及二期的养老康复中心的所有部分，按既定的标准，完好无偿地移交给如东县政府或其指定的部门。

　　(三)融资资金的选择

　　除自有资金外，本项目拟采用银行贷款满足项目资金需求。为了降低项目全生命周期成本，减少如东县财政补贴，本项目应选择较低成本的银行贷款。在确定社会资本前，政府方可以先制定银行机构的选择方案，与有意向的银行进行接触，通过竞争比选贷款银行，从而选择愿意提供最低融资成本的合作银行。待社会资本选定后，如果社会资本方有更优惠的融资渠道，社会资本可以另行选择融资资金。

　　(四)特许经营期限

　　在确定项目特许经营期限时需要考虑以下因素：

　　（1）期限的长度应使投资人能着眼于企业的长期投资、运营和发展，避免短期行为；

　　（2）本项目具有前期资本投资额度大，设计使用年限长的特点。如果项目设定的特许经营期过短，将会造成社会资本方收入回报低甚至不能收回前期投入，另一方面，也会加重如东县政府财政补贴的压力；

　　（3）符合相关法律法规及政策规定。按照2015年4月25日颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定，投资基础设施和公用事业项目特许经营期限最长不能超过30年。

　　按照以上原则，鉴于本项目投入成本较高、回收期长，建议本项目一期医疗中心项目的特许经营期为20年（不含2015年10月至2016年10月的一年的建设期），二期养老康复中心项目的特许经营期为20年（包含从2017年开始的建设期）。

　　(五)立项主体变更

　　本项目中一期的医疗中心项目已经完成立项并且土建部分已经完成施工。待项目公司成立之后，一期医疗中心项目将在如东县政府的主持下由如东县发改委完成项目的立项主体变更。二期养老康复中心项目尚未立项，由SPV2负责二期项目立项等相关事宜。

　　(六)绩效考核

　　项目建成后，为促使项目最大程度地发挥效果，更好的发挥改善如东县人民医疗和养老服务的作用，本项目采用PPP模式之后应该加强对项目公司运营管理工作的考核，明确药品采购的结算和支付周期等重要内容。为满足绩效考核工作的需要，如东县政府下属的卫计委、民政局联合PPP专业咨询单位在原先医疗养老绩效考核办法的基础上结合PPP项目特有特点，完善和制订了一套合理的绩效考核标准——《如东县中医院医养融合PPP项目绩效考核管理办法》。该标准将以附件形式列入PPP合同，作为绩效考核项目运营维护效果的依据。

　　(七)项目监管

　　对项目公司的监管方式包括行政监管、协议监管以及公众监督。如东县财政局、卫计委、民政局、环保局、审计局、物价局等各政府部门依据职能分工对项目公司行使监管，如东县政府以《特许经营协议》为依据对项目公司进行履约管理，以及如东县公众对项目公司进行群众监督。

　　(八)项目前期费用

　　项目前期费用指如东县政府相关部门实施该项目已发生并已支付和指定的费用，前期费用应纳入项目总投资。本项目已开展了一些前期工作，在选定社会资本成立项目公司后，如东县政府相关部门提供相应的发票、收据后由项目公司承担此部分费用。

　　(九)土地使用权

　　本项目一期、二期项目范围以内的土地共计157亩，使用权性质为国有划拨。其中123亩土地权属相关手续已经办妥，剩余的34亩土地权属的相关手续也在积极申办中。另外，为了创新、高效地办好二期养老康复中心项目，政府也预留了100亩土地的使用权。在特许经营期内，未经政府部门或其授权机构批准，项目公司不得转让、出租、抵押土地使用权或者改变土地用途。新建项目若涉及到土地拆迁费用，则由项目公司负责，费用纳入项目总投资。