来源：丽莎闻道&发改委官网
　　作者：周丽莎

　　导 言

　　近日，发改委公开《关于深化混合所有制改革试点若干政策意见》，对国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司混改、试点联动、财税支持、工资总额、军工审查程序等九方面内容提出政策意见。结合混合所有制改革实践及文件精神，《丽莎闻道》梳理混合所有制改革项目实操核心与关键要点，力求为混合所有制改革探索规律性实践路径。

　　《丽莎闻道》总结近年来混合所有制改革实践经验，借鉴吸收全国不同地区不同类型企业的混改基础，经过理性思考，探索提炼国有企业混合所有制的内在规律。

　　一、明确混改战略体系

　　不同的混改诉求有不同的战略体系。混改最终效果取决于融合的程度和发展的质量。不同所有制企业在价值观念、市场意识、管理理念、运营方式上存在差异，各有利弊，要通过战略协同、组织再造、机制创新等方式，推动战略规划、集团管控、企业文化等方面的深度融合，优势互补，形成合力。

　　二、引入战略投资者

　　产业投资者，具有浓厚的产业背景，或称“战略投资者”，更多的关注项目和企业本身，着眼于获取长期收益，甚至可以有30～50年的考量。控股权的问题上，产业投资者要求目标企业出让控制权，或者进入董事会有一定话语权。

　　财务投资者，或称“金融投资者”，具有明显的资本市场导向，更多的关注于行业周期和证券周期，着眼于3～5年的短期收益。由于缺乏融资企业所需要的经营资源，财务投资者一般不会觊觎融资企业的控股权，但协议中会有财务回报要求，甚至有着苛刻的对赌条款。

　　三、全面严格审计评估

　　混合所有制企业需要通过第三方定价评估、交易，通过资本市场进行股权交易，通过产权市场进行股权交易，实现市场化定价、评估、交易，有利于公平、公正、公开，防止国有资产流失。

　　收益现值法：根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。

　　重置成本法：根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。

　　现行市价法：参照相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。

　　清算价格法：根动合同未到期的应当依法继续履行，可按有关规定与职工变更劳动合据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。

　　四、职工劳动安置

　　企业混合所有制改革时，职工劳动合同未到期的应当依法继续履行，改制前后职工的工作年限应合并计算（《劳动法》第三十三条，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行）。企业依法与职工解除劳动合同的，应当支付经济补偿。（《劳动法》第四十七条，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。）混合所有制改革企业要形成市场化劳动用工制度，实现员工能进能出。

　　五、合理设置股权比例

　　合理的股权比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度，有效解决产权虚置问题，发挥市场机制，形成共商共赢的局面。按照战略匹配、资本共赢、资源共享、管理协同和文化融合原则，甄选混改对象，依法依规合理设计股权比例，有利于实现国有资本的放大效应和保值增值，相互促进、共同发展。

　　股权设置：

　　绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策 。

　　相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

　　安全控制权34%，一票否决权

　　30%上市公司要约收购线

　　20%重大同业竞争警示线

　　临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

　　5%重大股权变动警示线

　　临时提案权3%，提前开小会

　　代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

　　六、法人治理结构

　　发挥中国特色现代企业制度的优势，完善“四会一层”的混合所有制企业法人治理结构。党委会发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。董事会是混合所有制企业公司治理的核心，具有最高决策权，代表股东的意志进行科学决策，在公司战略制定、经理人员的选聘和公司治理方面发挥着重要作用，并对股东、债权人、员工和社会公众等利益相关者负责。

　　七、职业经理人

　　推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

　　八、中长期激励机制

　　国有混合所有制企业实施中长期激励的方式主要有：国有控股上市公司股权激励、国有控股混合所有制企业员工持股。

　　国有控股上市公司的主要激励工具为股票期权、股票增值权和限制性股票。

　　股票期权——股票期权计划是公司内部制定的面向高级管理人员等不可转让的期权，给予经理人在某一限期内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利，如果经理人在期限之中达到了事先规定的某些条件（业绩目标），则可以按照事先规定的条件行使购买股票的权利。适合采用股票期权模式的企业包括：企业所处的行业竞争性较强、人力资本依附性较强、处于创业期或者快速成长期，建议使用股票期权计划激励经理人。例如中国食品采用股票期权作为股权激励工具，股票来源为从资本市场回购或定向发行。

　　股票增值权——股票增值权和股票期权类似，其区别在于股票期权在行权时需要先购买约定数量的股票再卖出后才获利，而股票增值权在行权时不用买卖股票，而是由公司直接将行权股票实际价格与授予的行权价之间的差价直接支付给激励对象，支付的方式可以是现金、股票或“现金+股票”的组合。股票增值权的优势在于，此种模式并未涉及所有权和控制权的变更，而是一种保值增值的优选方案，因此比较适合国有企业，但要求企业的现金流比较充裕。例如交通银行香港上市后，对高管人员的股权激励采用的就是股票增值权激励模式。

　　限制性股票——限制性股票是指公司为了实现一定目标，将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。限制性股票计划的特点是更加看重业绩，上市公司授予激励对象限制性股票，在激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限，比较适合商业模式转型的企业或者快速成长期的企业。例如，中国联通股份有限公司推行混合所有制改革，在引入腾讯、百度、京东、阿里巴巴等战略投资者同时，对7000多名核心员工采用了限制性股票激励计划。

　　国有控股混合所有制企业主要激励工具为以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股。激励对象侧重于在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。按照2016年8月国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革［2016］133号，简称133号文）规定的条件，国务院国资委在中央企业三级公司以下选择10家企业开展试点工作。

　　试点企业基本具备如下条件，一是充分竞争的商业类企业；二是股权结构合理，要由国有股东、非公资本和员工股东构成；三是治理结构和管理基础较好；四是企业要有较强的独立性，利润、营业收入90%以上来自集团外部。在试点对象选择上，体现了科技型企业优先和综合改革导向。中央企业的10家企业中有6户是科技型企业，7户企业是改革试点企业。试点企业选定之后加强指导企业制定方案，具体落实试点的工作。

　　以下为政策原文▼

关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见
发改经体〔2017〕2057号

　　各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委、财政厅（局）、人力资源社会保障厅（局）、国土资源厅（局）、国资委、国家税务局、地方税务局、证监局、国防科工局：

　　按照党中央国务院关于国有企业混合所有制改革的部署，在国务院国有企业改革领导小组领导下，国家发展改革委、国务院国资委会同有关部门已先后推出两批重要领域混合所有制改革试点，并取得显著改革成效。试点推进过程中企业普遍反映，为使试点顺利推进取得实效，必须认真研究解决试点中存在的具体问题。国务院国有企业改革领导小组高度重视，国有企业改革领导小组办公室积极协调，提出解决办法。为全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，更加卓有成效地推动混合所有制改革，现就混合所有制改革试点中的相关政策问题提出以下意见。

　　一、关于国有资产定价机制

　　科学准确地对国有资产进行定价，是国有企业混合所有制改革的基础，是防止国有资产流失的重要手段。目前，国有非上市公司交易相关定价制度办法需进一步完善，有关部门要加快研究修订《国有资产评估管理办法》，严格规范国有资产评估程序、细化评估方式、强化监管和法律责任追究、强化违法失信联合惩戒，有效防止国有资产流失。对于按规定程序和方式评估交易的国有资产，建立免责容错机制，鼓励国有企业推动混合所有制改革。

　　二、关于职工劳动关系

　　有关部门要加强协调指导，督促混合所有制改革试点企业严格按照《劳动合同法》和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）涉及职工劳动关系调整的相关规定，依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题，确保职工队伍稳定。企业混合所有制改革时，职工劳动合同未到期的应当依法继续履行，可按有关规定与职工变更劳动合同，改制前后职工的工作年限应合并计算。企业依法与职工解除劳动合同的，应当支付经济补偿。混合所有制改革企业要形成市场化劳动用工制度，实现员工能进能出。

　　三、关于土地处置和变更登记

　　土地是国有企业混合所有制改革能够注入的重要资产。由于一些国有企业历史上获得划拨国有土地证照不全、证实不符、权属不清、土地分割等问题，按现有规定办理，存在确权困难、程序繁琐、审批时间长等问题，影响混合所有制改革进程。认真落实国有企业改革1+N系列文件，有关部门要研究加强国有土地资产处置管理工作，解决国有土地授权经营、作价出资（入股）等历史遗留问题。国有企业要加强内部管理，抓紧解决历史上获得划拨国有土地证照不全、证实不符、权属不清、土地分割等问题。各地要进一步优化简化相关审批程序，为解决混合所有制改革中的土地处置和变更登记提供便利。

　　四、关于员工持股

　　坚持依法合规、公开透明、立足增量、不动存量、同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整等原则，积极推进混合所有制改革试点企业员工持股，有效实现企业与员工利益和风险绑定，强化内部激励，完善公司治理。试点企业数量不受《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）规定的数量限制。试点企业名单由国家发展改革委、国务院国资委按程序报请国务院国有企业改革领导小组确定。为有效指导混合所有制企业员工持股工作，有关部门要抓紧研究制定重要领域混合所有制企业开展员工持股试点的意见，明确相关政策，加强规范引导。

　　五、关于集团公司层面开展混合所有制改革

　　党的十九大报告指出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。集团公司层面开展混合所有制改革，既符合中央要求和改革方向，也是实现具有全球竞争力的世界一流企业的重要途径。积极探索中央企业集团公司层面开展混合所有制改革的可行路径，国务院国资委审核中央企业申请改革试点的方案，按程序报国务院批准后开展试点，鼓励探索解决集团层面混合所有制改革后国有股由谁持有等现实问题的可行路径。积极支持各地省属国有企业集团公司开展混合所有制改革。

　　六、关于试点联动

　　国有企业混合所有制改革、落实董事会职权、市场化选聘经营管理者、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题等各项国有企业改革试点核心任务关联性较高，加强各项试点联动，可以有效协同攻坚，发挥政策合力。要进一步加强混合所有制改革试点与其他国有企业改革试点之间的联动。对于纳入混合所有制改革试点的企业，符合条件的，可以同步申请开展其他国有企业改革试点，按规定程序批准后，适用相关试点政策。

　　七、关于财税支持政策

　　企业符合税法规定条件的股权（资产）收购、合并、分立、债务重组、债转股等重组行为，可按税法规定享受企业所得税递延纳税优惠政策；企业以非货币性资产投资，可按规定享受5年内分期缴纳企业所得税政策；企业符合税法规定条件的债权损失可按规定在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；在企业重组过程中，企业通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，符合规定的，不征收增值税；企业重组改制涉及的土地增值税、契税、印花税，符合规定的，可享受相关优惠政策。有关混合所有制改革企业要科学设计改革路径，最大程度用足用好现有国家对企业改制重组的税收优惠政策。

　　八、关于工资总额管理制度

　　为建立健全与混合所有制企业相适应的市场化薪酬机制、有效发挥薪酬激励效用，有关部门要加快研究制订改革国有企业工资决定机制的意见，支持符合条件的混合所有制改革试点企业实行更加灵活的工资总额管理制度。对于集团层面混合所有制改革试点企业，要比照落实董事会职权试点相关政策，实行工资总额备案制。鼓励集团公司对下属混合所有制改革试点企业采取差异化工资总额管理方式，充分激发企业内生活力。

　　九、关于军工企业国有股权控制类别和军工事项审查程序

　　军工企业混合所有制改革不断深化，既有的关于军工企业国有股权控制类别界定的政策规定，已不适应军民融合发展的需要。有关部门要抓紧对军工企业国有控股类别相关规定进行修订。类别修订完成前，确属混改需要突破相关比例规定的，允许符合条件的企业一事一议方式报国防科工局等军工企业混合所有制改革相关主管部门研究办理。

　　国家发展改革委
　　财　　政　　部
　　人力资源社会保障部
　　国 土 资 源 部
　　国　　资　　委
　　税　务　总　局
　　证　　监　　会
　　国 防 科 工 局
　　2017年11月29日