作者简介：
　　李飞  江苏现代资产投资管理顾问有限公司城市发展事业部高级咨询师、项目经理，现代研究院研究员
　　李鑫  江苏现代资产投资管理顾问有限公司城市发展事业部副总经理，现代研究院高级研究员

　　2017年起，在50号文、87号文等行业监管政策以及一系列国资国企改革配套文件的影响推动下，城投企业市场化转型步伐加快。在整个行业转型升级如火如荼的背景下，区县级城投相对于省市级城投来说，由于对中央政策的理解和执行一般存在偏差和时滞、城镇化发展公益性基建任务相对繁重、市场化转型基础更加薄弱等原因，在这股转型升级的浪潮里往往处于下风。

　　许多省市级城投公司早在2014年43号文出台之后就完成了区域国有资产的整合重组，实现了集团化的基本运作，他们当前转型升级更关心的是在业务板块的拓展、集团管控模式的优化、现代企业制度的完善等方面进行市场化的提升。而许多区县级城投直到今天还在充当着政府职能部门的角色，市场化转型尚未迈出实质性的一步。

　　面对监管趋严的层层逼迫以及愈演愈烈的转型形势，许多区县级城投已经意识到了市场化转型到了“非转不可”的地步了。然而面对混乱的政企关系、薄弱的业务基础、缺失的企业制度等问题，如何转型，许多区县级城投公司一头雾水，望而却步。就实际情况而言，区县级城投公司在资产做大、业务布局、管理提升、制度完善等方面均存在明显的不足之处和强烈的转型需求，然而市场化转型是一项长期艰巨的任务，无法一蹴而就，对于区县级城投转型，通过区域国有资产整合重组做优做实资产，实现集团化运作是无疑是其市场化转型的基础和首要任务。

　　一、区县级城投公司一般特征

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　　资产质量不高，优质资产较少

　　由于区县级城市，特别是经济较为落后的地区本身财政实力较弱以及优质国有资源不多，许多区县级城投公司当初都是通过注入大量无法变现、流动性不足的公益性资产例如储备土地、政府大楼、公园广场等作为注册资本成立的，这导致了大多数区县级城投公司资产质量都不高，虚增严重，优质资产较少。从2010年的19号文到2017年的50号文都反复强调严禁将公益性资产和储备土地注入城投，因此城投公司先前注入的公益性资产理应剥离出去，即使尚未剥离出去的公益性资产也无法用于融资抵押和发债。2018年财金23号文和发改办财金194号分别从金融机构贷款和企业发债的角度对城投公司以公益性资产进行融资做了严格限制。

　　2
　　业务种类单一，委托代建为主

　　从笔者工作实际接触到的区县级城投来看，许多区县级城投的主要业务还是通过委托代建的形式承接区域内的城市基础设施与配套设施的建设运营、土地开发整理、安置房建设等政府公益性项目，业务种类单一，市场化业务基本没有，主要的收入来源就是政府代建费和财政补贴，缺少经营性业务收入。由于政府公益性项目周期长、投入大、回款慢等因素也经常导致政府向城投公司支付款项的不及时，代建费用常年以应收账款的形式挂在区县级城投公司的资产负债表上，造成这些企业收入和现金流不稳定，偿债能力和抗风险能力严重不足。

　　3
　　政企关系混乱，行政色彩浓重

　　长期以来，城投公司都是政企不分的典型代表，这种现象在区县级城投中尤为严重。许多区县级城投公司虽然表面上实现了企业化的管理运营模式，建立了现代公司制的董事会、监事会等各项制度，实质上无论是人事任免、管理决策还是业务经营等方面都依旧受当地政府干预较大。对于这些地区，无论是政府领导、城投公司管理者还是普通员工潜意识里依旧把城投公司当成政府的一个职能部门，导致这些区县级城投公司行政色彩浓重，与政府权责不清，对政府依赖程度高，市场化主体地位难以真正确立，现代企业制度也难以真正完善。

　　4
　　信用等级较差，企业发债受限

　　尽管从政策来说，区县级融资平台城投债发行的限制逐步松绑，但是区县级城投主体信用等级不高依旧是限制其发债的重要原因。Wind数据显示，2017 年发债的城投公司中省级城投公司349家，占比34.5%；地级市城投公司429家，占比42.3%；区县级城投公司233家，占比23%。造成区县级城投发债主体数量较少的原因即区县级城投主体信用普遍不高，即使成功发债的区县级城投评级多数集中在AA-至AA区间，更别说还有数以千计的区县级城投信用等级达不到发债资格或者受到发改、银监等监管部门的严格限制。区县级城投主体信用等级普遍较差也造成其不仅发债难，而且债难卖。相对于高评级的债券，区县级的城投债很难卖，尤其是在当前融资渠道收紧的情况下。

　　5
　　融资渠道受阻，偿债压力较大

　　随着监管政策的趋严，城投公司融资受阻是普遍现象和难题，对于财政实力相对薄弱的区县级城投公司来说，日子无疑更加难过。  由于缺乏经营性资产和自身造血能力，政府各种信用担保也被严格剥离，区县级城投银行贷款的融资渠道受到严重限制。企业发债由于信用评级低等原因，导致融资成本也高。其他融资渠道也由于缺乏条件等原因鲜有探索。此外，2018-2020年是城投债务还款付息的高峰期，许多区县级城投公司偿付压力较大，再加上目前可持续融资空间狭小，许多区县级城投存在债务违约的风险。

　　二、区县级城投公司整合重组的必要性和可行性

　　1整合重组必要性

　　国有资产整合重组，做优做强公司资产是城投公司转型的基础，一般也是城投公司市场化转型的第一步。根据党中央对国有企业改革以及政府融资平台转型升级的要求，为有效解决区县级城投公司运行和管理中存在的政企不分、职能单一、现代企业制度不健全、市场化经营能力弱等主要问题，推动城投公司实体化转型，防范地方政府债务风险，依法合规开展市场化融资，提高国有资本运营效率，推进政企分开、政事分开，实现企业法人治理结构，更好地服务新型城镇化发展和乡村振兴战略，由政府主导，按照“同业归并、精简高效、兼并重组、增强实力”的原则，为城投公司注入优质国有资产、剥离无效公益性资产，帮助平台公司做大、做实、做优资产，从而获得实体运营的基础具有绝对的必要性和重要的现实意义。

　　2整合重组可行性

　　区县级城投公司的整合重组符合当前国资国企改革对于整合重组国有资产、加强国有资产统一监管、防止国有资本流失风险的要求；符合我国地方政府性债务管理机制改革，建立多元化的可持续的投融资机制的要求；符合地方投融资平台市场化转型，建立健全现代化企业体制机制的要求；符合地方新型城镇化建设、区域经济发展以及乡村振兴战略实施的要求。因此，区县级城投公司的整合重组受到当前政策的鼓励和指引，具有较强的可行性。

　　三、城投公司整合重组路径与步骤

　　1
　　资产清查

　　区域内国有资产清查是对城投公司进行整合重组的首要和必要步骤。资产清查即按照“全面、客观、真实、有效”的原则，对区域内国有企业、国有股权以及行政事业单位所拥有的资产、资源进行清查、整理、汇总、甄别、分析和归类，梳理出一批资产质量好、易操作的国有资产，并在此基础上形成拟注入城投公司的相关资产清单，为下一步资产整合和注入奠定基础。

　　2
　　整合重组

　　城投公司资产整合重组的路径一般有整体划转、资产划入、资产划出、资产置换、并购重组等，既包括优质资产的注入，也包括无效资产的剥离。

　　整体划转是指由当地国有资产监督管理机构主导，将某些国有独资公司（包括国有资产监管机构或者其他政府机关事业单位全额出资设立的国有公司）股权整体划转至城投公司，使得城投公司成为这些划转企业的母公司。

　　资产划入是指通过国有产权无偿划转或者增资入股、出资购买等形式将国有资产注入到城投公司。

　　资产划出是指为了优化城投公司资产结构，提高企业资产质量，将城投公司一些公益性资产、不良资产或者成长性较小的子公司、股权等剥离出去。

　　资产置换是指城投公司与一家或者几家企业进行资产互换，一般是用对于自身成长性较低的资产换取对自身发展有利或者与原有业务具有协同效应的资产。

　　并购重组是指两个或者两个以上公司进行合并，组建新公司或者互相参股，主要包括公司合并、资产收购、股权收购等形式。

　　3
　　业务重构

　　经过资产的注入和剥离，城投公司一般实现了资产规模的扩大、资产质量的提升，初步获得了市场化经营的基础和能力，下一步就是要根据资产的整合重组情况进行业务板块的重构。一方面是根据注入的企业、股权、经营性资产的实际情况进行业务板块的重新设计，按照“同业相近、管理协同”的原则，将性质相近的子公司和业务进行内部整合，减少子公司法人数目，避免出现同质竞争，提高管理运营效率和业务的核心竞争力。另一方面要压缩管理层级，将管理层级控制在3级左右，可以有效解决管理层级过多导致的管理链条长、机构臃肿、管理效率低等问题，有效增强国有企业管理的穿透力和执行力，提升城投公司运行管理的质量和效率。同时在深度分析自身情况下，对整个集团发展方向进行定位，重新规划未来几年的发展路径。

　　4
　　组织管控优化

　　组织管控的优化提升是城投公司内部管理升级的重要措施以及市场化运营的重要保障。区县级城投公司经过整合重组，控股子公司和参股子公司数量增多，业务范围也进一步扩大，原有的组织架构和管控模式（包括人力资源管控）可能已经无法适应新集团管理运营的需求，因此组织管控的优化提升非常有必要。一方面，在充分掌握企业组织现状并借鉴类似先进平台经验，遵循可操作性和稳健性原则按照确定公司重点业务和流程、组织体系重构与优化、明确相关部门职责等步骤进行组织结构的优化。另一方面，根据子公司战略重要性、业务主导性、管理成熟度等因素，确定母子公司集分权关系和权责界面，构建科学合理的管控模式，从而提高集团管理运营效率。

　　四、区县级城投公司整合重组常见问题与建议

　　1
　　优质资产稀缺问题

　　区县优质国有资产较少是区县级城投公司开展整合重组工作面临的首要难题。一般而言，资产负债率低，经营效益好的国有公司/股权、行政事业单位下属经营性资产、城市收费权、现金流充沛的水汽暖等公用事业资源、财政资金等都是对于城投公司而言的优质资产。然而实际中，区县级地区特别是经济发展水平较低的区县上述优质资产很少。以国有企业和股权为例，许多区县级国有企业负债累累、经营效益不佳，接纳这样的股权反而会增加城投公司的负担。并且许多区县存在地级市、开发区与其争夺资源的现象，而许多优质资源也受经济发展需求影响向地级市及开发区倾斜。

　　建议：区县级优质国有资产较少的同时一般也存在大量闲置资产，因此闲置资产盘活是提升区县有效国有资产的数量的重要途径。以闲置行政事业单位办公大楼为例，盘活途径包括改建成商业用房、拆除后通过招投标改变用地性质进行经营性项目建设等。此外，应加速区县内全民所有制企业以及企业化管理事业单位的公司制改制步伐，将来改制成功的，拥有良好现金流和经营效益的单位可以作为优质资产注入城投公司。

　　2
　　资产划转情绪抵触问题

　　虽然整合重组方式包括无偿划转、有偿划转、资产置换等等，区县级城投公司在实际操作中使用最多的方式还是国有资产的无偿划转。在这种方式中，区县级城投公司的整合重组一般由地方政府或者国资监管机构主导，以行政手段操作，被划转的企业或者产权所有者没有主导权，往往导致产权被划转的企业或者行政事业单位带有抵触情绪，不愿意配合整合重组工作，造成整合重组过程中存在不和谐、不融洽现象。

　　建议：区县级城投公司的整合重组应由当地政府或者国资办成立协调监督小组，加强整合重组重要性和必要性的宣传，通过召开动员大会等形式，强化对涉及到的国有企业、行政事业单位领导职工的宣传指引，严明工作纪律，统一思想认识，积极营造区域国有资产整合重组的良好环境。此外，地方政府或者国资办还应制定出稳妥可靠的国有资产整合重组方案，并在政策、资源、资金等方面给予整合重组的大力支持，相关职能部门积极展开配合，增强涉及企业、单位领导员工关于重组成功的信心。

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　　人员安置问题

　　城投公司的整合重组必然涉及到企业的整合、兼并甚至撤销以及母子公司组织架构的更改，人员安置也就成了整合重组过程中不得不面对和比较棘手的问题。具体而言，城投公司整合重组中常见的人员安置问题有人员身份变更、人员职位变更、人员地位变更、人员待遇变更、人员裁减等。人员安置问题解决不好，轻则影响整合重组的推进效率，重则可能影响区域社会的稳定与和谐。

　　建议：区县级城投公司整合重组中一定要充分重视人员安置问题，依据相关的法律法规和政策，按照“以人为本、统筹兼顾、谋求双赢、和谐发展”等原则，研究制定成本最低、阻力最小、对职工利益损害最小、对社会稳定和谐影响最轻的人员安置方案。在充分保障涉及员工的合法合理利益的同时，开展多层次、多渠道的宣传工作，加强涉及员工的思想教育工作，确保人员安置工作能够顺利完成。

　　4
　　涉及企业发债存续期问题

　　城投公司的整合重组常常涉及到发债存续期内国有企业的整合和资产划拨，而发债企业在债券存续期内进行资产重组受到政策的严格限制。《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金1765号）规定债券存续期内企业进行整合重组必须履行以下程序：一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意；二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级；三是应及时进行信息披露；四是重组方案应及时向省发展改革委通报，并报国家发展改革委备案。以上对于发债企业整合重组的严格规定无疑也是影响城投公司整合重组优质资产顺利注入的重要阻力。

　　建议：对于发债存续期内企业的资产划转，城投公司整合重组中一定要严格遵守发改办财金1765号的相关规定执行，充分考虑整合重组对企业偿债能力和评级的影响，尽量回避资本市场上债权人普遍关注的敏感问题（如发债后“资产结构与业绩变脸”），提前做好债权人工作以及必要的媒体公关工作，避免股权和资产变动造成国有企业债务风险。

　　五、结语

　　在央企和地方国企改革试点的基础上，2018年以及未来数年将是区县级国有企业改革全面提速的一年，而“同业合并、突出主业”作为国资国企改革的重要原则，也必将推进区域国有资产整合重组步伐加快。区县级城投公司作为当地新型城镇化建设和乡村振兴的重要载体，被寄托于推进县域经济发展，提升人民生活质量的重大使命，市场化转型获得可持续发展能力既是自身需求，又是地方政府和人民群众赋予的责任。面对可持续发展的压力，全面借助国企改革的东风，进行区域范围内国有资产和城市资源的整合重组，将是区县级城投实现市场化转型的关键一步。

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