来源： PPP法制建设

　　TOT与BOT区别

　　TOT定义

　　TOT是“移交－经营－移交（Transfer-Operate-Transfer）” 的简称，它是项目融资的一种形式，具体是指中方在与外商签订特许经营协议后，把已经投产运行的交通基础设施项目移交给外商经营，凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从外商手中融得一笔资金，用于建设新的交通基础设施项目；特许经营期满后，外商再把该设施无偿移交给中方。因此，TOT方式与BOT方式的根本区别在于“B”上，即不需直接由外商投资建设交通基础设施，因而避开了在“B”段过程中产生的大量风险和矛盾，比较容易使中、外双方达成一致。在我国经济发展的现阶段，积极采用TOT方式，发展直接融资，对于加快交通基础设施建设尤为必要。

　　TOT优势分析

　　1、TOT融资方式只涉及经营权转让，不存在产权、股权之争。交通基础设施采用TOT方式融资，转让的只是特许经营期内的经营权，不涉及产权、股权这一敏感问题，巧妙地回避了国有资产的流失问题，保证了政府对交通基础设施的控制权，易于满足我国特殊的经济及法律环境的要求。因此，在现行条件下较易推广进行。

　　2、有利于盘活国有资产存量，为新建交通基础设施筹集资金，加快我国交通基础设施建设步伐。利用TOT融资方式，其一是盘活现有交通基础设施的存量资产，实现国有资产的保值增值；其二是为拟建新的交通基础设施项目融入了资金，缓解了资金短缺的矛盾，加快了交通基础设施的建设速度；其三是外资增量的进入，有利于提高国有经济的整体质量和素质。

　　3、有利于提高交通基础设施的技术管理水平，加快我国交通现代化的步伐。采用TOT融资方式引入外资，可以打破国家对交通基础设施的垄断经营状态，有利于逐步建立起开放、有序、公平竞争的交通基础设施经营市场，加快我国交通基础设施的市场化进程。

　　TOT注意的问题

　　我国交通基础设施在较长时间内仍将严重不足，具有广阔的市场发展前景，对外商直接投资将有较大的吸引力。因此，在积极鼓励外商采用TOT融资方式投资交通基础设施项目的同时，还应该注意以下几方面的问题：

　　1、加强对TOT融资方式具体政策的研究。要尽快组织有关部门和专家研究TOT融资方式的具体政策，如TOT项目的期限问题，既要保证投资者的投资回报和合理利润，又要保证国家收益；不同的项目经营期限可能不同，要研究大体的相应的对策。又如TOT项目的价格问题，投资回报率与项目收费或服务价格密不可分，应制定出一套可供参考的确定主要交通设施收费标准和调价方式的指导原则和办法，为各级政府进行价格管理提供依据。

　　2、拓宽TOT方式运行的基本环境和条件。TOT方式在我国目前的经济条件下，有着广阔的市场发展前景。但国家现有政策法规针对性不够强，有些内容不够明确，可操作性差；一些政策法规之间不够协调，这都影响到外商对交通基础设施投资的积极性。首先，政府应尽快制订和完善针对外商投资建设与经营的交通基础设施项目的政策法规，以立法形式保证交通基础设施有偿使用和特许经营权的连续性、稳定性，保障投资者的合法权益，尽量减少外商投资的法律风险和政治风险，消除外商不必要的疑虑。其次，政府应继续对外商投资交通基础设施实行优惠政策，对外商的合理要求应采取灵活、务实的态度，在深入调查、认真测算的基础上作出适当的承诺，以降低外商的投资风险。再次，对于某些对经济与社会发展有重要意义，但仅靠收取使用费不能回收投资或投资回报率过低的交通基础设施项目，政府应进一步放宽政策，允许投资者在交通线沿线或交通设施周边区域内投资开发和经营相关高盈利（如旅游、广告、房地产等）项目的权利，使投资者能够以这些项目的收益补偿项目投资。

　　3、TOT作为一种引入外资的方式，目前主要是面对国外投资者，但实际上并不排除我国有实力的私营企业、金融机构、基金组织等参与投资。TOT融资方式为我国逐渐壮大的民间资本进入交通等基础设施领域提供了契机，这将有利于充分利用国内资源，调整产业结构，优化资源配置；同时也为国内民营组织积累投资和经营交通基础产业的经验，为交通基础产业的逐步市场化打下良好的基础.

　　BOT定义

　　BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，通常直译为“建设－经营－转让”。这种译法直截了当，但不能反映BOT的实质。BOT 实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。

　　政府对该机构提供的公共产品或服务的数量和价格可以有所限制，但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中的风险由政府和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理。所以，BOT一词意译为“基础设施特许权”更为合适。

　　特征

　　1、私营企业基于许可取得通常由政府部门承担的建设和经营特定基础设施的专营权（由招标方式进行）；

　　2、由获专营权的私营企业在特许权期限内负责项目的建设、经营、管理，并用取得的收益偿还贷款；

　　3、特许权期限届满时，项目公司须无偿将该基础设施移交给政府。

　　BOT模式的参与者

　　1.项目发起人。作为项目发起人，首先应作为股东，分担一定的项目开发费用。在BOT项目方案确定时，就应明确债务和股本的比例，项目发起人应作出一定的股本承诺。同时，应在特许协议中列出专门的备用资金条款，当建设资金不足时，由股东们自己垫付不足资金，以避免项目建设中途停工或工期延误。项目发起人拥有股东大会的投票权，以及特许协议中列出的资产转让条款所表明的权力，即当政府有意转让资产时，股东拥有除债权人之外的第二优先权，从而保证项目公司不被怀有敌意的人控制，保护项目发起人的利益。

　　2.产品购买商或接受服务者。在项目规划阶段，项目发起人或项目公司就应与产品购买商签订长期的产品购买合同。产品购买商必须有长期的盈利历史和良好的信誉保证，并且其购买产品的期限至少与BOT项目的贷款期限相同，产品的价格也应保证使项目公司足以回收股本、支付贷款本息和股息，并有利润可赚。

　　3.债权人。债权人应提供项目公司所需的所有贷款，并按照协议规定的时间、方式支付。当政府计划转让资产或进行资产抵押时，债权人拥有获取资产和抵押权的第一优先权；项目公司若想举新债必须征得债权人的同意；债权人应获得合理的利息。

　　4.建筑发起人。BOT项目的建筑发起人必须拥有很强的建设队伍和先进的技术，按照协议规定的期限完成建设任务。为了充分保证建设进度，要求总发起人必须具有较好的工作业绩，并应有强有力的担保人提供担保。项目建设竣工后要进行验收和性能测试，以检测建设是否满足设计指标。一旦总发起人因本身原因未按照合同规定期限完成任务，或者完成任务未能通过竣工验收，项目公司将予以罚款。

　　5.保险公司。保险公司的责任是对项目中各个角色不愿承担的风险进行保险，包括建筑商风险、业务中断风险、整体责任风险、政治风险（战争、财产充公等），等等。由于这些风险不可预见性很强，造成的损失巨大，所以对保险商的财力、信用要求很高，一般的中小保险公司是没有能力承作此类保险的。

　　6.供应商。供应商负责供应项目公司所需的设备、燃料、原材料等。由于在特许期限内，对于燃料（原料）的需求是长期的和稳定的，供应商必须具有良好的信誉和较强而稳定的盈利能力，能提供至少不短于还贷期的一段时间内的燃料（原料），同时供应价格应在供应协议中明确注明，并由政府和金融机构对供应商进行担保。

　　7.运营商。运营商负责项目建成后的运营管理，为保持项目运营管理的连续性，项目公司与运营商应签订长期合同，期限至少应等于还款期。运营商必须是BOT项目的专长者，既有较强的管理技术和管理水平，也有此类项目较丰富的管理经验。在运营运程中，项目公司每年都应对项目的运营成本进行预算，列出成本计划，限制运营商的总成本支出。对于成本超支或效益提高，应有相应的罚款和奖励制度。

　　8.政府。政府是BOT项目成功与否的最关键角色之一，政府对于BOT的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持将直接影响项目的成败。本书有关章节将详细说明BOT中的政府作用。

　　实施BOT的步骤

　　1.项目发起方成立项目专设公司（项目公司），专设公司同东道国政府或有关政府部门达成项目特许协议。

　　2.项目公司与建设承包商签署建设合同，并得到建筑商和设备供应商的保险公司的担保。专设公司与项目运营承包商签署项目经营协议。

　　3.项目公司与商业银行签订贷款协议或与出口信贷银行签订买方信贷协议。

　　4.进入经营阶段后，项目公司把项目收入转移给一个担保信托。担保信托再把这部分收入用于偿还银行贷款。

　　BOT的具体方式

　　1.BOT（build一operate一transfer）：即建设一运营一移交。政府授予项目公司建设新项目的特许权时，通常采用这种方式。

　　2.boot（build一own一operate一transfer）：即建设一拥有一运营一移交。这种方式明确了BOT方式的所有权，项目公司在特许期内既有经营权又有所有权。一般说来，BOT即是指boot。

　　3.boo（build一own一operate）：即建设一拥有一运营。这种方式是开发商按照政府授予的特许权，建设并经营某项基础设施，但并不将此基础设施移交给政府或公共部门。

　　4.boost（build-own-operate-subsidy-transfer）：建设一拥有一运营一补贴一移交。

　　5.blt（build一lease一transfer）：建设一租赁一移交。即政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在且赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。

　　6.bt（build一transfer）：建设一移交。即项目建成后立即移交，可按项目的收购价格分期付款。

　　7.bto（build一transfer一operate）：建设一移交一运营。

　　8.iot（investment一operate一transfer）：投资一运营一移交。即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议运营，最后移交给公共部门。

　　9.roo（rehabilitate一operate一own）：移交一运营一拥有。此外，还有brt、dBOT、dbom、romt、slt、 mot等等，虽然提法不同，具体操作上也存在一些差异，但它们的结构与BOT并无实质差别，所以习惯上将上述所有方式统称为BOT。