作者简介：
　　桑国权，会计学硕士，现任立信中联会计师事务所高级经理 大成律师事务所PPP项目组财务顾问等；
　　吴瑜，律师，北京大学法学本科，北京大成律师事务所高级合伙人，具有18年的律师从业经历。主要业务领域包括房地产、建设工程、企业法律服务与风险防控、企业并购等非诉讼及诉讼服务。

　　本次国务院法制办关于《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》（以下简称PPP条例征求意见稿）发布以来，行业教父和实操大咖们纷纷发表真知灼见，一波波的修改建议读来如沐春风，畅快淋漓，有的建议醍醐灌顶，深受教益。然而，更多的热议是有关条例名称、PPP含义、社会资本方条件界定、有关部门之间协作等操作流程和法律法规方面，对诸如收益率指标含义及其合理的水平范围、税收优惠与收益率关系、项目服务属性认定与增值税适用税率、项目基础设施的产权归属及其对核算影响、服务收入确认及其对项目测算的影响、禁止的固定回报与政府付费或政府缺口付费的区别、资产控制与公司控制及其对并表影响、政府付费中可用性付费和绩效付费的权重和金额划分等方面鲜有表述。而PPP条例征求意见稿本身在这方面也着墨很少，一带而过，有的甚至根本都未提及，从而对于实操中正确定性PPP服务属性，统一收益口径和税负标准，营造相对公平合理的市场环境，激发民营资本参与PPP项目热情，实现PPP健康、有序、高效发展，发挥PPP在促进经济转型发展中作用和价值等方面，打了些许折扣。本文主要从财务角度对PPP条例征求意见稿中涉及和未涉及的有关重要财务事项进行观察分析，提出有关建议。

　　鉴于上述提到的财务事项为PPP模式中的基础与前提，所提建议主要集中在第一章“总则”下的“第四条”。

　　第四条原文：

　　第四条  国家制定和完善与政府和社会资本合作模式相适应的投资、价格、财政、税收、金融、土地管理、国有资产管理等方面的政策措施，支持符合条件的基础设施和公共服务项目采用政府和社会资本合作模式。

　　修改意见：

　　第四条  国家制定和完善与政府和社会资本合作模式相适应的投资、PPP项目财务内部收益率、价格、财政、税收、金融、土地管理、国有资产管理、PPP项目基础设施权属、PPP模式会计核算、项目测算、禁止固定回报、资产控制与出表、可用性付费与绩效付费比重等方面的政策、准则、措施，支持和保障符合条件的基础设施和公共服务项目采用政府和社会资本合作模式。

　　修改理由：

　　1、增加的“PPP项目财务内部收益率、会计核算、项目测算、禁止固定回报、资产控制与出表、可用性付费与绩效付费比重”等方面的内容，涉及双方核心利益，或者是PPP实操中必须明确的重要前提，不可或缺，因此，作为总则的补充内容。

　　2、收益率指标是PPP项目中最核心最重要指标，其涵义准确与合理与否，涉及政府方和社会资本方的切身利益，是PPP项目能否吸引社会资本方积极参与，项目成功推出和落地的根本前提与基础，实务中对收益率指标究竟以哪种指标为准、其计算口径与方法、以及合理水平范围等方面存不同理解和做法，从而导致项目推进与实施低效、无效，影响项目落地，或者即便落地，未来执行也存在巨大的纠纷隐患而导致“中道崩殂”。因此，财务内部收益率作为第一个补充内容，其他补充内容都与收益率指标密切相关，相互影响。

　　3、增加的“准则”一词，主要考虑会计核算不同于价格等方面以政策、措施方式出现,会计核算更多的以准则、指南和解释公告三种方式出现，其中以准则方式呈现，也是为了凸显其权威性（准则比指南和解释的层次更高）。

　　【以下逐条对增加的每个内容的补充内容（主要是增加说明）及补充理由】

　　一、PPP项目财务内部收益率

　　补充内容：1、衡量PPP项目收益水平的指标，有且只能有一个，即财务内部收益率。

　　补充理由：PPP项目作为跨年度的项目，其收益率的指标必须考虑资金时间价值和投资的真实收益水平，在现金净流入、净现值、总投资收益率（ROI）和项目资本金净利润率（ROE）、静态回收期、动态回收期等指标中，只有财务内部收益率符合上述要求，现金净流入、总投资收益率（ROI）、项目资本金净利润率（ROE）和静态回收期指标，没有考虑资金时间价值。净现值和动态回收期虽然考虑了资金的时间价值，但是与选择的折现率有关，在同样的现金净流入的情况下，因为折现率选择的不同而出现不同的结果,在比较项目收益水平优劣时不及内部收益率指标具有确定性。

　　当然,在互斥方案的选择判断时,内部收益率需要结合现金净流量进行综合判断。

　　至于综合回报率和年化收益率等指标，因为缺少明确统一的财务内涵和计算口径，也不能作为衡量PPP项目财务收益的合适指标。

　　根据分析范围和对象不同，财务内部收益率可分为项目财务内部收益率、资本金收益率（即资本金财务内部收益率）和投资各方财务内部收益率。政府方、社会资本方和融资方需要根据财政承受能力、融资成本、机会成本、计税方式和行业一般水平等因素，对上述财务内部收益率指标进行分析、判断，做出项目取舍。

　　补充内容：2、项目财务内部收益率和资本金收益率的收益部分不含施工利润。

　　补充理由：不符合工程投资项目内部收益率计算的现行做法，执行的难度也较大，计算的繁琐复杂程度也大大增加。

　　虽然施工利润是社会资本方参与PPP项目获取收益的主要目的，甚至在联合体投资情况下是某些出资比例很低的施工单位的唯一目的，政府方也有将施工利润拿来作为与社会资本方谈判，降低其收益报价的重要砝码；另外，将施工利润并入收益，也可能有助于将建设和运营的权益与责任连贯起来对社会资本方进行考核，但是，如果因此就将施工利润作为财务内部收益率的收益构成部分，与目前工程投资内部收益率的财务计算口径和方法不一致，且需要将施工利润从工程造价中单列出来，会因为工程项目是否愿意披露而存在难以执行的可能。

　　即便将施工利润纳入内部收益率计算口径，也因为纯粹财务投资人和建筑施工的项目投资人在施工利润获得上的不同，财务内部收益率也不能反映社会资本各方的真实收益水平。

　　补充内容：3、财务内部收益率合理水平的范围与五年期以上贷款基准利率挂钩，原则上不低于同期的五年期以上贷款基准的120%，不高于140%。

　　补充理由：1、明确收益水平范围，避免因收益水平不明确，影响社会资本特别是民营资本参与PPP项目的积极性，尤其是完全政府付费和可行性缺口补助项目，更需要明确收益合理水平范围。2、实操的现实要求。实务中完全政府付费和可行性缺口补助项目，都是在一个确定的合理的收益指标，如保底量或项目财务内部收益率指标情况下进行测算，确定政府每年付费和要纳入财政预算的数额，明确收益率指标范围，也是实际操作情况的内在要求。3、有利于优化财务杠杆，给社会资本方更多的融资结构选择权。明确项目内部收益率范围，而不是资本金收益率范围，有助于社会资本方考虑融资成本与项目收益的对比关系，从而选择更低的融资方式，提高杠杆收益。如果明确和限定的是资本金内部收益率，则可能因为每个项目的融资结构、融资成本不同，其合理范围区间更加难以确定，不便于相同或类似项目比较与评判，更不利于调动社会资本方优化资本结构的积极性，提高项目效率和效益。

　　补充内容：4、项目财务内部收益率包括税收优惠的现金流入，但政府应该在财务内部收益率水平之外按照不低于税收优惠现金流入的10%比例给予社会资本方奖励。

　　补充理由：PPP项目，尤其是政府付费或缺口补助项目，如果没有税收优惠，社会资本方也应该有个合理收益率水平，如果税收优惠后依然还是原来的收益率水平，则税收优惠，实际上优惠的是政府，相比较非PPP项目的税收优惠，投资方在正常的收益率之外，可以额外获得税收优惠带来的好处，而PPP项目在将税收优惠并入收益计算后也只能获得一般收益，社会资本方并未因此获得好处。为鼓励社会资本方参与PPP项目热情，提高其积极性，也为了获得与其他非PPP项目税收优惠带来额外收益的相对公平，特此建议。

　　补充内容：5、社会资本股权投资资金的收回，运营期项目公司在归还项目贷款等债务性资金、维持日常运营所需周转资金和利润分配后的剩余资金即沉淀的资本金资金，社会资本方可以按照项目合同规定的方式将此资金从项目公司调入社会资本方。

　　补充理由：保持社会资本投资收益与项目初始测算和项目合同签署时设定的收益水平相一致。项目公司与社会资本方属于两个不同的法律主体和会计主体，项目测算和合同签订时的项目公司和社会资本实现合理收益水平的潜在前提是，二者的现金流人和流出的时点与节奏基本是一致的，因此，如果运营期项目公司大量的资本金沉淀闲置，则破坏了项目初始设定的二者现金流人流出时点和收益率，导致资金时间价值的浪费，增加了社会资本的机会成本，从而降低项目初始预测的社会资本方的合理收益水平。

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　　补充内容：二、税收政策中对PPP模式中政府付费（包括政府可行性缺口补贴）所购买的服务，按照项目基础设施运营服务性质来确定服务类型，并以此确定相应的增值税率。

　　补充理由：有助于准确定性项目服务类型和适用正确的增值税率，构建PPP模式统一的纳税认定标准，统一税负。目前政府付费部分，有按照贷款服务性质，就金融资产产生的利息部分适用6%税率进行增值纳税计算申报，也有按照不动产经营租赁就金融资产全额适用11%税率的做法，还有全额按照建设服务适用建筑业11%税率的情况。由于缺少统一的认定标准，既造成同一服务却因定性不同导致税负不同，也导致测算人员和项目公司无所适从，最后不得不无可奈何的依赖与当地税务的沟通，乃至任其裁定。

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　　补充内容：三、PPP项目基础设施权属，除不涉及期满移交的项目外，其他所有模式的PPP项目中的基础设施所有权归属政府所有，项目公司只有使用权。

　　补充理由：无论BOT模式还是TOT模式，项目基础设施资产的服务对象、服务内容、服务价格乃至资产重大剩余收益权等方面的控制权都由政府确定，无论按照《中国企业会计准则解第2号》，还是《国际财务报告解释公告第12号-服务特许权安排》，项目基础设施资产的所有权都不归属项目公司，只能归属政府，即便是法律形式上归项目公司所有。

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　　补充内容：四、PPP模式下项目公司公共基础资产使用权的会计核算模式，设置“公共基础资产使用权”（以下简称使用权）科目，取代原BOT模式下特许“金融资产”和“无形资产”核算模式。

　　补充理由：1、无论是金融资产核算模式，抑或是无形资产核算模式，本质上二者都是在一定期限内获得的项目公共基础设施资产的使用权，有统一科目和核算方法的基础。2、简化核算方法,扩大PPP具体模式的核算范围。原来设置两个科目，根据二者收入款项的直接来源方有所不同和承担需求的风险不同（金融资产模式的收入款项直接来源于政府，不承担需求风险，回报金额或收益相对确定；无形资产模式的的收入款项则来源于项目服务的直接使用者，承担需求风险，回报金额或收益相对于金融资产模式来说具有不确定性），分别计入不同的资产，进而对收入分别按照实际利率法确认利息收入（金融资产模式）和主营业务收入（无形资产模式），对资产摊销则分别采用冲回本金不确认成本费用（金融资产模式）和确认成本费用（无形资产模式），导致会计核算异常复杂。另外，原来的CAS解释第2号主要适用的BOT模式，统一科目和核算方式后可以将核算适用的范围扩大到BOT之外的其他方式，如BOOT、TOT等。4、便于纳税口径和税率统一。具体分析见前面部分。5、避免因项目公司做“长期应收款”和“利息收入”核算，从而让人联想到该应收款就是政府方对项目公司或社会资本方的全额欠债或贷款，从而不利于降低政府债务水平。扩大核算范围，统一和简化核算方法。

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　　补充内容：五、项目测算统一按照全部收入款项（扣除增值税）作为项目测算利润表的主营业务收入，并在运营期平均摊销使用权账面价值。

　　补充理由：便于项目财务测算利润表列报方式统一，并简化测算方法。原金融资产模式列示在利润表中的收入，只是利息收入，而金融资产摊销既不是运营期平均摊销，也不列入成本费用，这与无形资产模式下的收入和摊销存在较大差异（具体见前面分析），且金融资产模式的实际利率法的计算也较为复杂繁琐。统一使用权资产模式，便于财务测算利润表列报方式统一，也简化了计算方法。

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　　补充内容：六、禁止的固定回报主要是指采用明股实债、政府回购社会资本股权或政府承诺资本金投资损失等，但是，不包括具有确定金额并纳入政府年度预算和中期预算规划的的政府付费或项目可行性缺口补贴。

　　补充理由：政府付费和缺口性补贴，本来就是在确定的合理收益水平或保底量水平下测算出的具有确定金额的付费，这是PPP项目本身因为公益性在不能获得超额收益或暴利情况下对吸引社会资本方尤其是民营资本参与项目投资运营的合理保障与承诺，如果和明股实债、政府回购社会资本股权或承诺资本金投损失等固定回报加以区分和明示，必将增加社会资本方疑虑与压力，降低其参与PPP项目的积极性，不利于PPP发展。

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　　补充内容：七、资产控制与出表，除BOO等不涉及期满移交项目外的其他PPP模式，社会资本方无论出资比例是否控股，均不需进行报表合并。

　　补充理由：1、资本股权控制不具有对项目公司的实质性控制。除BOO模式下项目公司拥有项目基础设施资产所有权，其他所有期满移交PPP项目，项目公司只有项目基础设施资产的使用权，其所有权以及项目公司运用这些资产提供服务的对象、类型、价格和重大剩余权益，都操控在政府手里，社会资本方即便拥有所谓的出资占控股位置，但实质上其对项目公司未来的经营活动的影响十分有限，基本都是政府方确定的运营框架内代行管理运营职责。也就是说，政府对项目公司资产的实际控制权，大于社会资本方股权控制或其他类似董事会占据多数表决权等的所谓控制，社会资本方并不能通过控制项目公司相关活动获得超出合理回报范围之外的超额可变回报，或者运用相关权力来影响其获得合理回报范围之外的回报金额。根据实质重于形式的原则，社会资本方并不具备《企业会计准则第33号——合并财务报表》所确定的合并财务报表应当具有的 “控制”和实质性权力，因此，无需对项目公司报表进行合并。2、解除社会资本方并表后的资产负债压力，有利于提高社会资本方参与PPP项目的积极性。

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　　补充内容：八、可用性付费与绩效付费的划分，可用性付费应该以项目基础设施资产的初始建设成本乘以（1+折现率）的n次方来确定，政府年度付费总额减去可用性付费部分即为继续付费金额。初始建设成本以竣工决算和审计确定的金额为依据，折现率以同期省级5年期债券利率为依据。

　　补充理由：可用性付费在考虑合理的折现率情况下，主要是以体现建设投资成本的回收为本质，绩效付费应该体现项目的投资运营收益，二者的关系不能本末倒置，从而不能将项目绝大部分投资收益都通过可用性付费获得，只剩下极小部分金额通过考核方式以绩效付费方式支付。