上海锦天城律师事务所合伙人律师 刘飞
　　上海锦天城律师事务所律师 刘洪光

　　从去年年底开始，PPP项目资产证券化业务已成为各方关注的热点，财政部、中国证监会、中国人民银行于今日发布了《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（以下简称“《通知》”），整体体现了推进PPP资产证券化“各方合力、多轮驱动、重点支持、规范实施、严控风险”的工作思路。可以预见，该文件将进一步有力推动和规范PPP资产证券化业务的开展。为便于相关各方深入理解通知的相关内容，顺利开展PPP资产证券化业务，我们以问答的形式对通知的内容进行梳理，供各位读者参考。

　　一、哪些主体可以作为发行人（原始权益人）？

　　1.项目公司。项目公司作为发起人（原始权益人），可以按照使用者付费、政府付费、可行性缺口补助等不同类型，以能够给项目带来现金流的收益权、合同债权作为基础资产，发行资产证券化产品。

　　2.项目公司的股东。项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品。此处以股权作为基础资产，就是要开展基础设施REITs（不动产投资信托基金）

　　3.项目公司其他相关主体。为项目公司提供融资支持的各类债权人，以及为项目公司提供建设支持的承包商等企业作为发起人（原始权益人），可以合同债权、收益权等作为基础资产，按监管规定发行资产证券化产品。

　　二、可以发行的资产证券化包括哪些品种？

　　三、哪些阶段的PPP项目可以开展资产证券化业务？

　　可发行资产证券化的PPP项目整体要求是：项目实施方案科学、合同体系完备、运作模式成熟、风险分配合理，并通过物有所值评价和财政承受能力论证。具体如下：

　　1.项目公司作为发起人（原始权益人）：应当已落实融资方案，前期融资实际到账，项目已进入运营阶段。同时，积极探索项目公司在项目建设期依托PPP合作合同约定的未来收益权，发行资产证券化产品。这里就对处于建设期的项目留出了相应的探索空间，符合一定条件的在建设期的项目也可以探索开展资产证券化。

　　2.项目公司股东作为发起人（原始权益人）：PPP合同中未对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定，且项目建成运营满2年。另外，控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70%。

　　3.其他主体：项目已进入运营阶段。

　　四、哪些PPP项目类型发行资产证券化可以获得优先支持？

　　1.行业：优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业；

　　2.地区：优先支持政府偿付能力较好、信用水平较高，并严格履行PPP项目财政管理要求的地区；

　　3.项目：重点支持符合雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”、长江经济带等国家战略的PPP项目；

　　4.发起人：鼓励作为项目公司控股股东的行业龙头企业开展资产证券化，盘活存量项目资产，提高公共服务供给能力。

　　五、PPP资产证券化的申请流程是什么样的？

　　1.自主申请：政府方和社会资本方应在PPP合同中，通过适当的方式约定相关各方的资产证券化权利和义务，发起人（原始权益人）可按照合同约定自主决定开展资产证券化，向发行主管部门提交发行申请；

　　2.经省级财政部门可会同行业主管部门择优推荐：PPP项目资产证券化发起人（原始权益人）自主向省级财政部门和行业主管部门提出推荐申请。省级财政部门可会同行业主管部门，按照有关监管规定和本通知要求，出具推荐意见并抄报财政部。

　　六、哪些PPP项目可以走绿色通道？

　　各省级财政部门推荐的项目和中国政企合作支持基金投资的项目。

　　同时，项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）的，项目还应当：1）成功运营2年以上；2）发起人（原始权益人）信用稳健，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露；3）无不良信用记录。

　　七、PPP资产证券化的增信措施如何安排？

　　PPP项目公司及其股东可综合采取担保、持有次级等多种方式进行增信，避免单一增信方式增加对项目公司或股东的负担。

　　资产证券化产品如出现偿付困难，发起人（原始权益人）应按照资产证券化合同约定与投资人妥善解决，发起人（原始权益人）不承担约定以外的连带偿付责任。

　　八、PPP资产证券化的成本如何分担？收益如何分享？

　　成本分担：

　　PPP项目公司资产证券化的发行成本应当由项目公司按照合同约定承担，不得将发行成本转嫁给政府和社会资本方；

　　利益共享：

　　PPP项目公司通过发行资产证券化产品优化负债结构的，节省综合融资成本带来的超额收益，应按照合同约定进行分配。

　　九、PPP项目资产证券化的针对公共利益的风险防范措施有哪些？

　　公共服务供给的风险：不得通过资产证券化改变控股股东对PPP项目公司的实际控制权和项目运营责任，实现变相“退出”，影响公共服务供给的持续性和稳定性；

　　刚性兑付风险：资产证券化产品的偿付责任，由特殊目的载体（SPV）以其持有的基础资产和增信安排承担，不得将资产证券化产品的偿付责任转嫁给政府或公众，并影响公共服务的持续稳定供给。

　　十、PPP资产证券化的信息披露有什么不同？

　　PPP项目资产证券化的发起人（原始权益人）、管理人及其他信息披露义务人应当严格按照资产证券化业务相关规定进行信息披露以外，还应该在在PPP综合信息平台以及市场认可的信息披露网站，披露项目实施信息、资产证券化年度管理报告、收益分配报告等信息。

　　十一、PPP资产证券化的管理机制是什么？

　　目前PPP资产证券化实行协同管理机制，由财政部、中国人民银行、中国证监会建立完善PPP项目资产证券化协同管理机制，加强沟通合作，实现PPP项目实施和风险监测信息共享。

　　如文首所说，该通知对目前我国PPP项目开展资产证券化进行了相对详细的规定，规定的范围涵盖了整个资产证券化项目的全部操作过程，包括原始权益人的选择、PPP项目具体要求、申请流程、绿色通道的安排、增信措施、基础资产维护、风险防范、信息披露等全流程介绍，该通知的发布将会为我国PPP项目开展资产证券化提供充分的政策依据，相信PPP项目资产证券化的规范开展和有力推进也将进一步助推我国PPP项目的健康发展。

　　来源：财政部PPP中心