我们在国内一些PPP项目的工作和评审过程中，经常与PPP各领域的专家、社会资本及各政府项目实施机构的相关领导和同事进行讨论交流。近期，我们注意到对于PPP项目在PPP合同到期后，项目移交时所涉及的资产移交的问题，特别是针对项目公司账面上所留存的现金（银行存款）是否也要“无偿移交”的具体问题，目前没有明确的规定或指引，业界还存在不同的看法。我们特意撰写短文，简述我们对项目资产移交的一些观点，供大家参考。一家之言，意在抛砖引玉，希望在引发充分的讨论和交流后，能促进PPP业界形成一个相对统一的理解和做法，也希望PPP的政府主管机构能够进一步明确相关的原则和规定。

　　1从财务报表角度分析

　　先举一个简单的例子。假设某项目总投资1000万元，建设期2年，运营期13年，政府方不出资，社会资本出资200万，贷款800万，还款期10年，等额还本付息，利率5%。项目建设期两年，投资进度为每年各50%，运营期13年。假设不考虑增值税，仅考虑所得税，不考虑法定盈余公积，项目公司每年运营费用为固定数额50万元，运营期内没有使用者付费，只有政府支付的可用性付费。

　　在上述假设条件下，项目公司的利润表、资产负债表、股东分红、股权自由现金流和股东分红现金流情况及相应IRR如下表所示：

　　在进一步阐述上述案例前，我们首先需要明确在PPP项目中政府的付费或可行性缺口补差，目的是使项目公司在运营期所实现的总收入（包括使用者付费收入在内）能够：

　　覆盖运营成本

　　偿还项目公司借款的本金和利息

　　使股东获取股权投资的回报并收回股权投资

　　如案例的资产负债表所示，运营期末的项目公司有200万现金余额，与之对应的是200万实收资本。在现金流量表中，社会资本在运营期内共获得了约240万元的分红，这是社会资本通过经营项目公司获得的投资回报。这意味着在本项目中，社会资本在运营期内通过每年获得分红的方式获取股权出资所对应的投资回报，但股权出资本身仍以运营期末现金余额的形式留在项目公司。导致该情况出现的原因是分红能力的限制（即，分红金额为可用于股东分红的现金余额与当期期末可用于股东分红的留存收益两者之间的较小值），项目公司无法将应归属于股东的现金以分红的形式全部进行分配，因此直到经营期末项目公司仍累积了200万元应归属于股东的现金。（需说明的是，本例中对财务测算进行了简化假设，而在实际项目的测算中，期末累积的现金余额往往还受到每年需留存的法定盈余公积、增值税、贷款还款形式的影响。）

　　为体现分红能力限制对于股东现金流分布及股东回报的影响，公司金融理论中有股权自由现金流和股东分红现金流两个概念，均对股东从公司中所能获得的现金流进行衡量。股权自由现金流是指企业在一定期间内积累的、应归属于股权投资人的现金流量，等于企业现金流量（即经营活动现金流量减去投资活动现金流量）扣除对债权人还本付息义务后剩余的部分。而股东分红现金流是指企业以期间分红及期末分配的形式分派给股权投资人的现金流量。上例中，股东自由现金流IRR为8.1%，但由于分红能力限制而引起的股东投资延迟收回（延迟到了运营期末）以及时间价值的影响，股东分红现金流IRR仅为7.32%。

　　在一般的公司运营实践中，公司的控股股东往往会尝试一些特殊处理方式，以最大可能地实现股权现金流的回收，以规避分红能力限制的影响，提升投资回报，但相关操作也面临潜在风险和实际操作中的困难（包括潜在税务风险、审批风险等，具体内容将另文详述）。而在PPP项目公司的运作过程中，由于受到PPP合同、融资协议、项目公司章程、基础设施投融资相关的行政法规等方面的约束，项目公司的股东往往很难采取类似的特殊处理方式。因此，在我们操作的PPP项目中，我们倾向于认为股东分红现金流更适合作为衡量PPP项目中股东所获回报的基础。

　　因此，从项目合理的财务逻辑和政府付费的原则来看，在项目公司运营期末将项目资产无偿移交政府时，需将运营期末的现金余额分配给社会资本，作为其投资的收回，以实现股权投资人完整地收回投资并获得相应的回报。

　　2移交资产的经济实质

　　项目公司在运营期的资产可分为项目运营所需资产和企业经营所得形成的资产。项目运营所需资产指的是为满足项目公司运营基本条件所需的资产，而企业经营所得形成的资产指的是通过经营上述资产获得经济收益积累的资产，是企业的经营所得。从经济实质上讲，运营期满后项目公司需移交的资产仅为项目运营所需资产，而企业经营所得形成的资产，无需移交政府，而应作为企业的经营所得分配给股东。

　　关于项目移交，财政部《PPP合同指南》中有如下说明：

　　“项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。

　　项目移交的基本原则是项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求,要求范围通常包括:

　　（一）项目设施；

　　（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；

　　（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；

　　（四）项目实施相关人员；

　　（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；

　　（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；

　　（七）移交项目所需的其他文件。”

　　上述《PPP合同指南》中的说明与国际上PPP项目的通常做法完全一致，项目公司在运营期末需移交的资产主要是满足项目运营所需的各种有形及无形资产（包括技术、文件等），但并不包括项目公司的现金（包括银行存款等现金等价物）余额。原因正是运营所需资产是由项目公司的股权及债权投资人在项目前期的投入（包括资本金和贷款）而形成的，而在后续运营期间，由政府或第三方使用者以补贴或付费的形式，使相关投资人收回投入并获得合理的回报。如在运营期结束时，这些运营所需资产仍有经济使用价值，这些资产就应当自然地无偿移交政府（因政府或第三方使用者已在运营期向投资人给付了足额对价）。然而项目公司的账面现金是其在协议期内的经营所得，是由于种种限制而未及时分配给投资人所积累形成的资产。从经济实质上来说，账面现金资产就应归属于投资人，而不是移交资产的一部分。

　　此外，即使对于应移交的资产来说，按照《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113号）中的规定，“项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交”。该规定与国际PPP的惯例也是高度一致的，项目运营期末的资产移交方式未必均为无偿移交，也可能是有偿移交。具体采取无偿移交还是有偿移交的方式，仍应结合项目的具体方案、特点，从经济实质的角度出发来做出判断。

　　我们注意到在某些PPP案例中，由于某些资产经济使用价值极高，其实际经济使用寿命远超PPP合同的期限。若在合同期内将该资产折旧完毕，会导致项目公司出现较大亏损，而政府如需根据付费或补贴机制对该亏损进行补偿，则将支付较高的费用和补贴。为降低项目期间（特别是项目前期）政府的财政压力，项目实施方选择将资产按照实际经济使用寿命折旧，但在最后资产移交时按照资产的账面净值（或评估值，考虑这类资产的性质和经济使用寿命，通常评估值与账面净值差异不大）进行有偿移交。我们认为这不失为解决项目初期财政压力过大的好办法，但应特别强调的是，是否进行有偿移交的必要前提是要仔细分析付费机制的设计。必要时应对社会资本可能获得的回报率进行测算，根据测算验证的结果做决定，不能简单的因为在协议期内资产未能折旧摊销完毕，就采用有偿移交的方式。就上述案例而言，若政府采用可用性付费模式，具体公式采用的是目前很多实例中运用的、基于中标收益率的年金公式，其经济实质已为项目符合可用性标准时，政府的付费额已经保证项目投资人可按照中标收益率收回投资并获取回报。因此，从经济实质上讲，项目公司的投资人所能获得的回报与项目资产是否在协议期限内折旧摊销完毕无关，即使项目资产还有账面净值，进行移交时也无需就未折旧完毕的资产给予项目公司投资人任何补偿。而在监管资产回报模式下，资产折旧额是作为确认收入水平的重要参数，此时如果项目资产未完全折旧，这意味着项目公司所获得的收入未足额满足投资的回收，因此，应根据项目资产的账面净值进行有偿移交。同时，在实际操作案例中当然还有税收、新增投资等一系列细节问题需在方案中予以细化完善并加以解决。

　　综上所述，PPP项目在运营期末时需移交的资产应当是运营所需资产（包括动产、不动产以及相关资料、文件、许可等）。若项目公司对于运营所需资产没有所有权时（在很多特许经营项目中，运营所需资产的所有权（包括划拨土地使用权等）均归政府或政府平台所有），应移交运营所需资产的使用权及占有权，而项目公司的现金（银行存款）余额作为经营所得资产，是社会资本股权收回及回报的归集，应当在合同期末分配给项目公司股东。

　　3以股权转让形式移交时的法规衔接问题

　　以上讨论主要从财务和经济实质的角度分析了项目公司在运营期末无偿移交或有偿移交时的具体问题，并且明确了现金余额的处理建议。在实际的PPP方案中，移交方式的设计既可采取项目公司清算并移交资产的方式，也可采取股权移交的方式。

　　在清算移交的方式中，重点可能涉及资产转让相关税收的问题。而采用股权移交的方式，由于往往是将股权转让给政府的平台公司或国有企业，因而还需考虑国有资产管理相关法规的衔接。限于篇幅，我们仅就与国有资产评估相关法规的衔接问题，进一步说明，在设定移交方案时，不应机械地采用“无偿移交”的方式。

　　根据《国有资产法》规定的“资产评估”程序性规定，凡是涉及国有股权转让的行为，必须经过资产评估的程序来确定该转让股权的交易价格。由于在PPP合同结束时，项目公司作为特殊目的公司就不再具备经营基础和业务前景。对于这类公司的股权估值，按照通行的评估原则，评估师会采用成本法（即在企业各项资产价值和负债的基础上确定股权价值）对股权价值进行评估。

　　在本文开头所举的案例中，由于经营期间未出现减资情况（除事先达成共识，并在PPP合同及融资协议中做出特殊约定，通常项目公司很难在经营期间进行减资操作），在所有者权益中仍然包含股东项目期初所投入的资本，同时实操层面，按照《公司法》第166条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”项目公司的所有者权益当中还会包括大量的法定盈余公积。按照相关会计准则的规定，项目运营所需资产通常已在项目运营期内折旧或摊销完毕，同时也已按照融资协议的约定完成了相应融资债务的偿还，且不存在其他挂账往来的情况下，账面所有者权益所对应的资产，往往就是现金（银行存款）或现金等价物。此类资产的评估值，通常就是账面值。因此项目公司在经营期末的股权价值的评估值基本等同于账面现金或现金等价物的账面值。

　　若在设计PPP方案时简单套用“无偿移交”方式，要求社会投资人按“零价格”向政府方转让股权，涉嫌与《国有资产法》规定的定价程序要求相违背，且与前文所述的移交资产的经济实质不符。政府方接收企业时应当以评估值（即现金及现金等价物账面余额）为依据，有偿从社会资本方处购买项目公司股权。这也与在以清算方式移交时，把账面现金及现金等价物分配给社会资本的经济逻辑一致，也能够符合相关的国有资产管理法规。

　　4结语

　　综上所述，PPP项目的方案设计是一项非常复杂的系统性工程，需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。不管是作为PPP项目的顾问机构还是实施机构，对包括移交资产内容和方式在内的细节安排，要充分考虑包括业务模式特点、收入模式、项目结构、合理回报水平、风险分配方案在内的诸多项目自身特点，并细致考虑财务、税务、法律的相关规定及影响，务求体现合理的商业逻辑和经济实质，使得PPP项目既能顺利落地实施，又能够顺利稳健地度过数十年的运营期并最终平稳移交，实现其应有的社会与经济价值。

　　（特别鸣谢，台州市轨道交通建设开发有限公司林颖女士、台州市财政局汪晶晶女士对在与本文相关的项目过程中及本文观点形成的讨论中的重要贡献）