作者简介：张敏，福建省招标采购集团PPP咨询中心项目经理、福建省财政厅入库PPP专家

　　存量项目有利于化解地方政府债务，扩宽建设资金来源，提高公共服务的供给和效率，随着PPP进入存量与增量并重的新阶段，特别是刚刚发布不久的、具有重磅影响力的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）中也明确“优先支持存量项目”，以后存量项目在PPP项目库中应该会受到更多的“关照”。从2013年国家提出在公共服务和基础设施领域推广PPP以来，PPP已经进入到了规范发展的新阶段，但现有的PPP相关政策都好像更“偏爱”新建项目（仅在政策上鼓励存量项目），缺乏对存量项目的具体操作指引，虽然存量项目已建成，项目的产出标准可以通过历史数据获取，社会资本的承担的风险相对较少，但由于存量项目在前置审批、边界条件、操作流程及利益相关方等方面与新建项目都存在很大的差异，而现有的PPP操作指引对新建项目和存量项目并未予以严格区分，这样就导致实操中存量项目推进的难度较大，与此同时也出现了很多问题，笔者结合实操中对存量项目的疑惑和问题作初步的探讨，以期待更多专家学者对存量项目面临的问题提出更好的解决办法和思路。

　　1存量项目的界定问题

　　已建项目属于存量项目，那在建项目是否属于存量项目？这是很多在建项目面对项目定性的首要问题，在《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）中已经将存量项目和在建项目进行并列对待，从存量项目的运作方式来看，1266号文中明确“对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运营、股权合作等多种方式”，上述所有的运作方式中均未包含“建设”内容，针对的应该是已建成、可以直接投入运营的项目。从会计的角度来看，项目已建设成，意味着项目已完成竣工验收并且达到预定可使用状态，由在建工程转为了固定资产，从这个角度来看，存量项目似乎不包括在建项目。

　　实操中，在建项目需求很大但却无从下手。在50号文、87号文出台前，很多地方政府存在大量通过政府购买服务模式融资的项目，在政府购买服务违规融资被叫停后，很多项目都面临着银行断贷的风险，这类项目大多处于在建状态，需要大量的资金投入。若银行断贷，项目将面临停工风险，同时，也会引发施工单位进度款支付、农民工工资等一系列问题。若将此类项目转为代建模式，地方政府将面临较大的财政资金压力，于是地方对此类项目转化为PPP模式产生了很大需求，虽然1266号文中明确“对在建的基础设施项目，也可积极探索推进PPP模式，引入社会资本负责项目的投资、建设、运营和管理”，按此要求，在建项目可以采用BOT方式，但也存在以下几个问题。

　　（1）在建项目的施工单位已经通过招标方式选择，若中途终止施工合同，政府将面临违约责任，可能会承担高额的赔偿金，同时，项目的建设进度及施工质量也会受到施工单位更换带来的不利影响，实操中，终止原施工合同的做法的可行性比较差，除非项目刚完成施工单位的招标或项目刚开工建设，此时，政府的违约责任较小，施工单位退场的代价也较小。

　　（2）若项目建设继续由原施工单位实施，引入社会资本后，政府可以将原《施工总承包合同》项下的权利义务全部转让给社会资本，似乎这种做法可以将项目的建设风险和建设任务全部转移给社会资本，实现了建设和运营风险的全部转移，但考虑到项目的实际情况，除非是那些具备良好稳定现金流的优质项目，否则，没有社会资本愿意接手，对于那些非经营性以工程为主的项目，社会资本感兴趣的是工程利润，特别是在施工单位占主导地位的PPP市场上，项目的工程利润被其它施工单位赚走，自己却要帮着政府背负债，社会资本是不会做“冤大头”的。

　　（3）项目的建设进度对运作方式的影响往往被政府所忽视，不同的建设进度可以选择不同的运作方式，若项目的建设刚刚开始启动，此时，政府终止施工合同代价较小，项目的建设内容和建设风险完全可以由通过引入社会资本来承担；若项目虽处于在建状态但已接近竣工，此时项目的建设任务和风险基本上已由政府承担，可以按照存量项目的方式运作。因此，对于在建项目是否采用BOT不能一概而论，实践中也存在以TOT方式运作的在建项目，主要是针对那些经营性较强的项目，可以通过引入社会资本来负责运营，项目的建设仍然由政府负责实施，双方约定形成资产后将项目的所有权或其它权益转让给社会资本，由社会资本负责运营，合作期满后，社会资本将项目资产移交给政府。

　　113号文中仅区分了新建改建项目和存量项目两类，并不存在在建项目这一类别，甄别在建项目是否属于存量项目是项目操作中面临的首要问题，按财办金〔2017〕92号要求，存量项目需提供资产评估报告并履行相关审批手续，在建项目是否也需要按此操作？这些问题都有待进一步明确。

　　2存量项目的适用范围问题

　　PPP适用于政府有责任提供的公共服务和基础设施领域，相关行业部门通过列举法给出PPP适用领域的正面清单，即使目前仍然存在将商业项目、无运营项目包装成PPP项目的，但也仍是少数，特别是在财办金[2017]92号出台后，该类项目将面临清库退库的风险。

　　PPP的适用范围是否等同于存量项目的适用范围？看似这是一个很充分的命题，实则不然，PPP分为经营性项目、准经营性项目和非经营性（政府付费类）项目，那么对于那些弱经营性的政府付费项目如市政道路桥梁、非收费的公路等存量项目是否也适合采用TOT或ROT实施？这类存量项目是否也能够达到盘活资产的目的？事实上，早在2016年某地市已经将其约140亿的路桥资产成功“盘活”，后续通过“经典”的“可用性付费+绩效付费”模式来实现社会资本的成本回收，考虑到这类资产完全没有收益来源，经营性较弱，实现不了通过引入社会资本来提升公共服务效率的目的，此类资产由于无法产生直接的经济效益，又需要替政府背扛负债，没有社会资本愿意接盘，最后只能“委屈”自己的国企拿下了。

　　由于地方政府拥有的优质存量资产稀缺（此点在曹珊老师的《如何盘活基础设施存量资产——地方政府有舍才有得，开放垄断行业才能百花齐放》已作了详细说明），政府真正可以拿出来盘活的“家当”也不多。虽然财政部已释放出信号表明将“审慎开展政府付费类项目”，但正如E20研究院执行院长薛涛所言“地方政府依然没有改变融资冲动，地方政府经济建设任务，过度使用PPP”，因此，地方政府把眼光就投向了上述的存量资产，通过对该类资产的盘活，政府可以获得不错的资产转让收入，资产转让收入属于国库收入，既无特定用途又无过多限制，资金使用灵活，又不会影响公共服务的供给，地方政府就对此类存量项目抱有较大热情。

　　对于存量项目的适用范围是否应该有所约定，以区别于新建项目？PPP应该回归其本质，除解决政府债务问题外，最主要是公共服务的提质增效，像路桥这类已建成、弱经营性的存量资产，项目最大的建设风险已经由政府承担，既实现不了风险转移，又达不到提升效率的目的，反而会降低效率，由于规模效应原因，路桥类资产的片区运营效率要比切块的分段运营效率高。在87号文、50号文出台后，政府的融资“偏门”已基本堵死，因此，此类存量项目的“市场”很大，借用王守清教父的一句话“不是模式出了问题，是动机出了问题”，像传统污水、垃圾等传统市政公用领域以及轨道交通、旅游和光伏发电等新兴领域的存量项目采用PPP，确实可以通过引入社会资本提升效率，盘活存量资产，实现让专业人做专业事初衷。

　　3存量项目的操作流程问题

　　财金113号文作为PPP操作流程的纲领性文件，将PPP的操作流程分为5个大步骤19个小步骤（简称“519”），存量项目是否需要参照执行519呢？由于存量项目往往涉及资产所有权或经营权等权益的转让，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》中“产权转让原则上通过产权市场公开进行”和《事业单位国有资产管理暂行办法》“事业单位出售、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置”的要求，存量项目涉及的产权转让是遵循PPP的519还是国有产权转让流程？连国栋老师建议采取“国有产权转让+公开招标”模式实施（详见《存量项目PPP运作方式的选择》），采用该模式确实可以避免违规风险，两种交易模式都兼顾到了，但实际操作过程中可能会产生以下几个方面的问题。

　　（1）项目决策报批问题，按国有企业产权转让的要求需要履行国有企业的内部决策程序，但按照519，项目前期需编制实施方案并报请同级人民政府审核同意，要是政府审核同意采用PPP模式，而国有企业内部决策未通过该方案，该项目还能不能采用PPP模式呢？

　　（2）竞价方法上有所不同，国有企业产权转让的竞价方式更倾向于高价中标（与拍地一样，往往是价高者得），而存量项目的报价因素与项目交易结构设计有关，不仅有资产的转让价款，还有诸如处理单价、保底量等报价因素，而且对社会资本的考察更多关注其财务实力、运营管理等综合实力，而非仅考查报价因素这个单一因素。

　　（3）交易的监督部门重叠，国有企业产权转让的监督部门是国资监管机构，而PPP的采购的监督部门是政府采购监督部门，若在社会资本采购活动遇到投诉事宜应该向哪一方进行投诉？若不明确，可能会出现两个部门之间相互推诿的情况发生，那时就不是双重监管，而是无人监管了。

　　存量项目的操作流程能否按照特别法优于一般法的惯例操作实施？能否回归到制订政策法规的背后逻辑，简化存量项目的操作流程，不管存量项目操作流程适用于国有产权转让模式还是PPP的公开招标模式，都可以实现公开透明、防止国有资产流失的目的，实操中更多采用PPP的519来操作，但这也需要国家相关部委对此加以明确，以降低实操中合规性风险。

　　4存量项目的资产权属问题

　　财金113号文对TOT的定义是“TOT是指是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式”，可见财政部对TOT是要求进行资产所有权转让，虽然发改投资〔2017〕1266号明确将经营权、收费权等也纳入存量资产的转让范畴，但相关部委的政策不一致，会导致存量项目由于资产权属原因导致的合规性风险，实操中由于存量项目的特殊性，往往进行的是资产的经营权或收费权的转让而非所有权，主要考虑以下几个方面的原因。

　　（1）PPP项目往往具备一定公益属性，涉及公共安全及公共利益，若进行所有权转让，项目履约过程出现的纠纷都有可能影响公共产品的持续供给，威胁到公共利益，因此，政府往往要求项目的所有权归政府方所有，以强化对项目控制力。

　　（2）很多存量项目尚未完成确权，存量项目涉及的房屋建筑物或机器设备可以进行确权，但若涉及诸如管廊、管网等类别的存量资产就无法进行确权了，这种类别的不动产的登记确权尚未实施，此类存量项目要完成所有权转让也就无法实现。

　　（3）除TOO外，TOT和ROT均涉及期未的资产移交，社会资本在合作期内拥有资产所有权的意义不大，社会资本更看重合作期内项目能够产生的收益情况，特别在《应收账款质押登记办法》中已将项目收益权纳入可质押范围后，社会资本完全可以依赖于项目收益权进行融资，而不需要项目本身的资产进行抵押。

　　实操中，为降低项目的合规性风险，政府对存量项目还是偏向采用所有权转让，由于项目尚未确权，也没有主管部门对权属进行确认，实操中，往往采取变通的作法，由政府和社会资本通过合同约定进行项目的所有权转让，并由国资部门予以确认。存量项目是所有权还是经营权转让对整个项目的运作并无太大影响，反而由于所有权转让环节的可能产生的税费会导致交易成本的增加，因此，对存量项目的资产权属进行明确也是需要面临的重要问题之一。

　　5存量项目的自有资金本问题

　　从防范金融风险和脱虚向实的角度考虑，任何投资项目都需要有一定的自有资本金，就像去买房子的需要缴纳首付款一样，特别是财办金[2017]92号重点强调自有资本金的足额缴纳和王毅司长提到对自有资本金的穿透后，存量项目不应该游离在自有资本金制度之外，这一点张志晓、高越老师已经提及到（详见《关于存量资产项目TOT的操作问题》）。

　　《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）中对项目的自有资本金有具体的要求，但该文件针对的是新建的固定资产投资项目而非存量项目，存量项目是否需要参照执行？与新建项目自有资本要求对应的是《商业银行并购贷款风险管理指引》，其中有提到“商业银行并购贷款指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为”，若社会资本对存量项目进行商业银行贷款，也可能会适用并购贷款要求，该指引也明确提到“并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过七年”，按照并购贷款的要求，自有资本金的比例应当不低于40%，并购贷款的自有资本金要求明显高于新建项目的自有资本金要求，这对于社会资本的资金实力也是极大的考验，将影响到后续项目融资。存量项目的自有资本金制度急需要有关部门的明确。

　　6存量项目的税负成本问题

　　国家尚未出台针对PPP的税收优惠政策，从税负公平及税收中性的角度考虑，不管是政府付费还是可行性缺口补助（除政府无偿补助外）都是基于社会资本提供公共服务而支付的对价，双方是基于PPP合同而形成的采购关系，除对特别行业例如环保、资源综合利用、节能等国家政策鼓励的产业外，都应按规定缴纳增值税，这一点在福建省国税总局网站的《全面推开营改增试点问题解答（20170105）》中也得到印证，网站上回复“PPP项目应根据合同的项目性质进行征税”，并没有对政府付费或是可行性缺口补助项目有任何差别对待。

　　增值税属于差额缴税，新建项目由于在建设期间内可以形成大量的进项税额，在运营期，项目公司按收入性质认定销项税额后，按照销项税额和进项税额的差额进行缴纳，由于新建项目存在完整的增值税抵扣链条，项目公司的税负处于正常合理水平，仅对项目公司产生的增值额进行纳税，符合开征增值税的本意。但存量项目转让过程中由于政府无法开具增值税发票，导致项目公司入账的存量资产无法形成进项税额，运营期内项目公司将面临销项税额没有足够进项税额抵扣的问题，从而导致项目公司产生较高的税负成本。

　　例如，某综合管廊存量项目经资产评估的价值为5亿，采用TOT方式运作，合作期为10年，运营期内主要依靠向入廊单位的收费及政府的补助来回收成本并获得合理收益，假设运营期内项目公司每年可以收取的入廊费用为1000万，政府每年的补助为5000万，项目公司实质发生的是将管廊租赁给入廊单位使用的业务，应按不动产租赁缴纳11%的增值税，若不考虑运营期项目公司获得的进项税额，项目公司应缴纳的税额为销项税额（6000*11%＝660万），在不考虑融资的情况，项目公司实际每年获得的毛利为1000万（6000-5000＝1000万），其中税费成本占毛利的比例为66%，实际每年利润仅为340万，可见存量项目由于无进项税额抵扣将导致的税负成本很高，而且转让资产价值越高，税负成本越大。

　　在垃圾、污水等领域由于可以享受增值税即征即退70%，存量项目即使无法取得资产转让的进项税额对项目公司的实际税负影响较小，但对于不享受增值税优惠的存量项目例如厂网一体化项目，管网无增值税税收优惠，该类存量项目将面临较重的税负成本，由于政府从以前的增值税末端的最终消费者变为资产的供应商，导致增值税的链条抵扣中断了，若此时仍按照原来模式征收增值税，不符合对增值额征税的初衷，对于存量项目可否借鉴房地产开发企业处理征地拆迁费的相关规定？（《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》“在计算销售额时从全部价款和价外费用中扣除土地价款，应当取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据”），在项目公司计算销售额时从收入中扣除资产转让的价款，这样就打通了存量项目的增值税抵扣链条，来降低存量项目的税负成本。

　　7存量项目的人员安置及回收资金处置问题

　　存量项目不仅涉及国有资产的转让，往往还伴随着国企的人事改革。由于存量项目往往由地方国企负责运营且已经进入稳定运营状态，按《企业国有资产交易监督管理办法》中“产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过”的要求，存量项目需做好人员安置工作，原有国有企业背景下往往都存在错综复杂的利益关系，要打破这种利益格局需要制订切实、合理、可行的人员安置方案，否则，将导致项目推进过程的重重阻力并引发社会问题，这也是为什么存量项目推出较少和项目落地较难的原因之一。

　　除涉及人事改革外，存量项目还涉及回收资金处置问题，一般来讲，国有企业产权转让的净收入应首先用于安置员工及偿还债务，余额再上缴国库。由于存量项目在建设期内一般通过项目贷款方式获得70%－80%的债务融资，若存量项目的债务尚未开始偿还或仅偿还了小部分，转让的净收入在偿还债务后可能将所剩无几，转让的收入要继续用于基础设施投资建设的目的也无法实现。若存量项目的债务已经基本偿还，考虑到存量项目已经属于地方国企的自有资产，转让收入上缴国库，对国企而言，往往会产生排斥情绪。这样就会存在政府与国企的“争利”问题，国企的诉求是要做大做强，通过存量资产置换来获得一笔投资的本金，而政府则是希望扩宽资金来源来提高公共服务的供给和提升效率，平衡国企的利益关系也是存量项目推进过程中面临的重要问题之一。

　　特别感谢
　　感谢 作者张敏 向投稿。PPP知乎