田园综合体作为一个专有名词，2017年2月首次出现在中央一号文件中，随后，《关于开展田园综合体建设试点工作的通知》又进一步指出，深入推进农业供给侧结构性改革，适应农村发展阶段性需要，遵循农村发展规律和市场经济规律，围绕农业增效、农民增收、农村增绿，支持有条件的乡村加强基础设施、产业支撑、公共服务、环境风貌建设，实现农村生产生活生态“三生同步”、一二三产业“三产融合”、农业文化旅游“三位一体”，积极探索推进农村经济社会全面发展的新模式、新业态、新路径，逐步建成以农民合作社为主要载体，让农民充分参与和受益，集循环农业、创意农业、农事体验于一体的田园综合体。

　　田园综合体项目的PPP运作

　　(一)运作模式选择

　　田园综合体项目有较强的经营性质，结合国家关于PPP的政策，田园综合体项目可优先采取PPP模式中的BOO（建设-拥有-运营）方式，引入有运营能力的社会资本，同时，田园综合体项目由于也包含了相当一部分的基础设施，因此，还需要在运作方式中增加“T”的成分，即BOT（建设-运营-移交）方式，这样田园综合体的PPP模式可总结为“BOO+BOT”方式。

　　在“BOO+BOT”的运作方式下，社会资本方与政府出资人共同出资设立项目公司，项目实施机构与项目公司签订《PPP项目合同》，约定在PPP合作期内，由项目公司负责本项目的投资、融资、建设及运营维护；项目公司通过使用者付费和政府可行性缺口补助形成的收入，获得合理的投资回报。本项目PPP合作期结束后，项目公司将属于“BOT”范围的部分资产无偿移交给政府相关部门，其他部分继续由项目公司负责运营。

　　(二)项目交易结构

　　1.资金来源

　　根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）的规定要求，田园综合体项目资本金占项目总投资的最低比例为20%，其余资金由社会资本方通过银行贷款等方式予以解决。

　　2.项目公司股权

　　根据《PPP项目合同指南（试行）》的说明，为了充分发挥社会资本的积极性，政府及其所属机构在项目公司的股权比例应低于50%，且不具有实际控制力及管理权。一般项目中政府出资人在项目公司的股权比例通常为10%-30%之间，为调动社会资本的积极性，建议田园综合体项目中政府出资人在项目公司的股权占比为30%。

　　3.社会资本的选择方式

　　田园综合体项目属片区综合开发项目，项目核心边界条件和经济技术参数明确、完整，符合国家法律法规和政府采购政策。对于此类项目可以采用对投融资、设计、建设及运营维护公开招标的采购方式，在给定项目规划、建设内容、合作模式等情况下，由社会投资者提出融资、设计、建设、经营方案等，并就相应项目进行竞价，政府通过综合评审确定社会资本方，采购具备相应资质和类似项目经验的社会资本。由于田园综合体建设和运维涉及的内容较为复杂，故在招标过程中可以考虑允许社会资本方以联合体的形式进行投标。

　　(三)项目的监管

　　1.监管方式

　　田园综合体项目主要的监管方式是履约监管和行政监管。

　　（1）履约监管

　　①股东监管

　　在项目运作中，政府出资人应当委派相关人员作为项目公司董事会和监事会成员，建议委派1名人员作为董事会成员，1名人员作为监事会成员。作为政府方委派的董事会和监事会成员须严格遵照公司章程，认真履行职责，对可能造成重大影响的各项经营行为及时向政府出资人报告，政府出资人应按要求对该经营行为依法依规进行处理。本项目具有较强的公益性与社会导向性，为避免社会资本一味追求经济效益，而忽视社会公众利益，通常会在公司法人治理结构中设置“一票否决权”。

　　②项目建设管理

　　本项目建设期内，由政府方委托工程监理公司，负责对项目公司和施工单位实施第三方项目管理，由政府方委托第三方进行跟踪审计。项目公司应做好项目建设的资料管理工作，在项目实施机构要求的时间内将项目的全部建设资料整理归档，全部移交给档案馆、项目实施机构及相关职能部门。

　　（2）行政监管

　　①项目经营维护绩效考核

　　项目合作期内由项目实施机构负责项目的日常经营维护监管，从行业发展和政府监管要求出发，以政府监管重点为基础确定考核目标，从而设计确定绩效考核的关键指标，最终指导工程设施经营维护主体的具体绩效管理工作。为保证绩效考核的执行力度，项目的可行性缺口补助需要与绩效考核结果联动，按绩效考核的结果支付可行性缺口补助。

　　②项目中期评估

　　根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号），项目实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施。田园综合体项目应每3年进行一次中期评估，对项目经营维护情况以及项目合同的履约情况进行评估。若评估结果说明企业在服务方面能力不足或态度消极，政府有权实施项目临时接管，直至项目整改符合要求或终止协议，按照项目公司违约进行终止补偿。

　　2.监管内容

　　（1）融资监管

　　政府方主要从以下几方面对项目公司融资情况进行监管：社会资本方对项目公司的出资额是否符合本合同规定；项目公司筹措资金是否及时到位；社会资本方是否抽逃项目资本金；项目公司是否挪用、挤占、截留建设资金；项目公司是否严格执行建设资金专款专用、专户存储管理的规定；项目公司是否按合同规定支付工程款和应由其支付的其他款项；是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；是否存在违反与项目建设资金筹措、使用监管相关法律、法规规定的其他行为。

　　（2）建设监管

　　项目公司和社会资本方应按照下列要求完成本项目工程建设、施工，政府对其监管内容包括但不限于以下内容：

　　●应为项目的施工建立健全质量保证体系、安全保证体系，确保工程质量符合国家现行的工程施工技术规范和技术标准，确保施工安全，杜绝事故。

　　●项目公司严格执行和服从政府方的建设施工、质量、安全生产、文明施工等规章制度，执行和服从当地的相关规定，对违规行为，接受相关处罚。

　　●严格执行政府有关环境保护和土地管理、文物保护的规定，采取有效措施保护环境、文物古迹和节约用地。

　　●应建立和加强与影响工程建设的地上、地下各类既有设施的产权（管理）单位的联系和协调，并做好调查和保护工作，承担损坏赔偿等责任。

　　●必须严格执行《劳动法》等有关劳动保护的规定，充分保护劳动者的合法权益。

　　●必须贯彻落实《国务院办公厅关于做好农民进城务工就业管理和服务工作的通知》(国办发〔2003〕1号)等相关文件精神，按月及时支付农民工工资，保护农民工合法权益，维护社会稳定。

　　●应严格执行《中华人民共和国招标投标法》的规定，择优选择具备相应资质和能力的单位进行施工，并符合施工的相关规定。

　　●应严格按照工程进度计划组织施工，包括为本项目进行各种准备、办理相关审批手续、申请、物料采购、施工、验收申请、组织竣工验收。

　　●不使用不合格或假冒的原材料及设备、设施用于本工程，不偷工减料。

　　●项目公司应确保工程质量达到合同要求。

　　●应严格履行两年的工程缺陷责任期的责任和义务。

　　●遵守与项目建设有关的其他法律、法规的规定。

　　（3）经营维护监管

　　项目公司和社会资本方应按照下列要求完成本项目经营维护工作，监管内容包括但不限于以下内容：

　　●按照投标时的承诺派驻项目经理和技术负责人及其他管理人员进入本项目负责项目经营维护管理，未经政府方同意，不得擅自更换相关人员。

　　●应为项目的经营维护建立相关台账，记录经营维护相关数据。

　　●项目公司在经营维护期间做好设备设施的维修及重置工作。

　　●项目公司按照绩效考核指标执行项目经营与维护。

　　田园综合体项目采用PPP模式的关键问题

　　(一)项目用地

　　田园综合体项目可以理解为“农业＋文旅＋地产”的综合发展模式，但目前的相关政策，对田园综合体的地产发展模式存在诸多限制。根据中央一号文件，“在控制农村建设用地总量、不占用永久基本农田前提下，加大盘活农村存量建设用地力度。允许通过村庄整治、宅基地整理等节约的建设用地采取入股、联营等方式，重点支持乡村休闲旅游养老等产业和农村三产融合发展，严禁违法违规开发房地产或建私人庄园会所。”从这一角度考虑，发展田园地产与现行政策存在一定的冲突。田园综合体中的“农业＋文旅＋地产”模式不应该是传统意义上的房地产开发，而应当是与田园综合体整体发展相配套的地产开发，例如与旅游配套的民宿、农家客栈、酒店等。为了配合田园综合体整体开发，在不违背相关政策法规的前提下，政府方可通过土地指标调整将田园综合体规划范围内的建设用地集中后，进行土地整理以供项目公司使用，项目公司将取得的建设用地用于民宿、酒店等旅游用地产开发。

　　(二)项目考核机制

　　田园综合体项目集循环农业、创意农业、农事体验，一般为经营性项目或准经营性项目，此类项目在结构设计中设置依托于绩效导向考核架构的项目回报机制对项目顺利实施非常重要。这类项目本身尚处于探索阶段，项目的经营收入较少，以至于不足以弥补项目的经营成本和项目贷款偿还等，为保障项目能顺利开展实施，在项目经营前期，可采取政府可行性缺口补助的付费模式。

　　根据财政部财政承受能力的可行性缺口补助的计算方式，政府所支付的补助费用是项目收益不足以弥补项目成本和合理回报的部分，政府给予项目公司的经济补助。在此机制下，若对于可行性缺口补助没有相应的绩效考核机制，则在项目运营过程中，无论项目公司经营状况如何，项目公司都可以通过政府可行性缺口补助获得投资收益，即政府对项目的收益存在兜底的嫌疑，这有悖于目前的政策环境，同时也缺少了对于项目公司的激励和约束。因此，有必要针对项目公司的经营情况设置相应的考核机制，政府可行性缺口补助与考核结果挂钩，针对当年的考核结果，政府可削减或取消当年的可行性缺口补助。田园综合体的经营收入来源主要为旅游观光等，其经营状况与所在地的经济发展水平息息相关，因此绩效考核也应当考虑当地经济发展状况。

　　(三)超额收益分配

　　田园综合体项目而言由于其可经营的部分经营属性较强，在项目经营过程中，可能存在项目公司经营收入增长较快，使得项目出现超额利润的现象。为防止项目公司谋取暴利，在项目运作中设立超额收益分成机制，具体指标可以通过净资产收益率等指标进行量化考核，同时加强政府审计以保证项目分成机制的合理实现。

　　在项目方案设计中，可以参考当地的经济发展现状和前景预估，对项目公司的经营成本和经营收入进行合理估计，同时结合项目总体的投资情况等综合确定项目分成触发条件和分成比例。具体而言，结合项目总体的投资情况和类似项目的收益情况，对项目公司的净资产收益率设定限值，当项目公司的净资产收益率在限值范围内时，政府不参与分成；当项目公司净资产收益率超过预设限值时，对超过部分，项目公司应当与政府按照一定的比例进行分成。分成机制的实施，既保证了项目公司能够获得合理的投资回报，同时也防止了项目公司获取暴利且不影响项目公司经营的积极性。