作者简介：李晓东,现任中冶建设高新工程技术公司副总经理,中冶建信基金管理公司投资部高级经理,九三学社社员,高级会计师,注册会计师,注册税务师,注册内审师.有银行,设计研究院,施工类央企从业经验,2000年以来一直在基础设施领域从事EPC BT项目的财税及投融资管理工作。2014年始从事PPP项目的财务测算，2015年转入基金管理人行业。通过对社会投资人、财务投资人、SPV公司等利益主体的项目全周期财务指标测算,提供最佳投融资方案。目前参与多个PPP项目，包括河南郑州惠济区棚改项目、遂宁经济开发区项目、衡水市滏南区管廊项目、徐州城东大道项目等多个项目。

　　问题
　　01
　　项目在建设期的基金优先级收益兑付

　　问题描述:PPP项目基金一般负责筹集项目资本金(或项目公司注册资本金)， 实施方案中对项目资本金在建设期不计算且不支付收益，但PPP基金一般常用 结构化的优先和劣后安排，优先级一般有银行（或信托、保险）认购，要求基金存续期内按期支付固定收益，在基金设计时应如何解决。

　　简答：如何合理合法解决，请参看《PPP项目本质及财务管理问题分析》（五）（点击“阅读原文”可进入者也社区查看相关文章）中的基金全覆盖模式，放大基金规模，并通过股东借款所取得的利息收益进行内部平衡，出现现金流缺口时，必要时通过基金招募和牵头方使用施工方提供的临时性救助或用投顾费等方式转移，代运营期内可否有超额收益或退出分红时牵头方收回。宗旨是通过循环计算满足金融机构参与条件。

　　这里的前提是：1、项目资本金尽量为合规要求下限；2、招标采购报价是综合收益，而不是股权、债权单列。

　　问题
　　02
　　项目建成后的总投资审计认定

　　问题描述：项目招投标阶段的概算或预算总投资属于预估数据，项目建成后 将根据政府审计部门认定的总投资为准，如果部分投资款项未被审计认定，未来还本付息将存在资金缺口，应该如何给予贷款债权人和基金投资人保障。

　　答：你问到点上了，我经历过政府审计，这不光是法律问题，也是涵盖造价或概预算、项目管理等内容。我谈谈经验，前期要求政府派驻工程审计人员，或第三方机构，按月或季度审计，对于工程结算不能退后，这些都要在PPP相关合同中锁定。其中征地拆迁的部分，根据国家法律是政府责任，单独要锁定本金和收益的法律问题，文中也已提示。宗旨就是牵头方只是施工，在实操中做好项目管理，及时捆绑政府工程审计，防止节外生枝。

　　问题
　　03
　　项目运营期还本付息的流动性

　　问题描述：项目建成进入运营期后，政府会按期（按季度、半年度、年度） 支付可行性缺口补贴给项目公司。但项目公司的贷款一般要求按季度、半年度或 自然年度还本付息，存在流动性风险，如何保障项目公司偿还贷款和支付基金本 息的流动性问题。

　　答：此问题是技巧问题，合同中锁定项目公司支付贷款、基金本息的时间问题，我会要求下一年度政府绩效考核等回款先列入预算，按时间节点预付一定比例，保证项目公司的现金流要求，例如：当年的可提现到12月1日上报当年待审政府回款，经过15日审核后，不管审核结果如何，先行支付，如绩效结果不好可下次扣回。保证还本付息。

　　分红，我就不说了吧，一种是通过往来款先暂付，待法律程序走完了冲账。所得税汇算清缴关联方往来有规定，这要注意。

　　每年回款中，有一部分股权回款资金是沉淀的，可用于提前偿还贷款或支付紧急状况的资金需求。

　　宗旨：思路必须清晰，在合同中将流动性问题都锁定，可实操性。

　　问题
　　04
　　项目基金在运营期的退出及期限错配问题

　　(1)    基金退出问题描述：项目进入运营期后，PPP项目基金需要按期逐年退出，一般退出方式如下：

　　?     产业方回购基金优先级份额或基金股权，但这种方式都面临财务报表合并及增加债务；

　　?     项目公司向PPP基金分红退出，这种方式面临高额的所得税及基金内部的重复征税，可能无法满足基金合伙人的收益要求。

　　答：产业方回购问题，目前审计所有不同观点，如在运营最后几年回购，有所已同意整体可以出表，具体可咨询审计所。

　　项目公司所得税是没有办法逃避的，只能是合理纳税，这要整体设计，前几篇文章（点击“阅读原文”可进入者也社区查看相关文章）已说到。我所了解所得税规定是，认购方应属于间接投资，取得不论是股权分红还是利息等，认购方在基金层面不涉及所得税，是要求并入各自账中统一平衡利润后在缴纳所得税，就是各回各家，看看盈亏否在缴纳所得税。这是基金的短板，如直接投资收益已属于税后收益，不需再缴纳所得税。

　　(2)  期限错配问题

　　?     PPP基金优先级资金一般采用银行表外资金，部分银行可以投资的期限 一般为10-15年，和一般PPP项目的15-20年的期限存在不匹配，应该如何解决。

　　答：这只能做工作了，通过合理设计融资方案，保证优先级提前撤出，项目20年的金融机构可以提前到17年退。

　　? PPP基金优先级与项目公司贷款分别属于银行标准债务资产和非标准债务资产，如两类资金为同一个出资人便于协调解决，但出资人会认为项目整体财务杠杆过高；如两类资金为不同出资人，应如何保障两类资金的退出安排。

　　答：这个问题就是回答不了，才考虑出一家机构，而且是基金全覆盖的方式，以解决上述问题。

　　记住前提条件：你请的神，你得能喂饱他！通过循环设计，你会发现，不是撬动银行整体杠杆越大越好，因为你要保证建设期内，80%的债权利差补贴到20%的股权收益问题，说这份上，应该明白了吧。

　　不同家的债权部分贷款根本不会让基金等股权出资人先退出的，这条路是死路。