银川自来水公司的股权转让与增资项目和银川污水处理公司的项目，简称“两水”项目，在2009年底和2010年初，同时面向国内外企业招标。中铁一局和天津创业环保联合体中标了银川的自来水项目，项目于2010年8月25日在银川签约。四年来，项目取得初步的成果。

 

　　在2014年12月1日召开的中国PPP沙龙(第六期)研讨会上，中铁一局集团水务事业部的副总经理盖芸向与会代表介绍了该PPP项目的操作流程，分享了项目的操作经验。

 

　　项目运作背景

 

　　银川市的“两水”改革在特殊背景下进行，受三方面的因素影响：

 

　　第一受金融危机影响。2008年爆发了国际金融危机，国内外的一批企业资金链紧绷，不得不“捂紧钱袋子”、“抱团过冬”，水务业内的企业参与能力、积极性和市场的活跃度都不高。

 

　　第二受外资收购风波影响。此前，一些城市的水务项目高溢价转让在业内引起热议和争论，政府对水务项目尤其是供水项目引进外资心存疑虑，坚持股权转让由政府控股。因此，许多企业知难而退。

 

　　第三项目自身存有缺陷。对投资人而言，首先，项目初期的供水规模很小，而资产和人员规模大，运营成本高，效率低。其次，资本金的投资量大，但是筹措所需资金的财务成本不能计入经营成本，需要税后来负担；加之国内还未建立规范可控的水价形成机制，投资回报不确定因素很多。再次，近1200名既有员工安置、观念转变和管理难度较大，维护稳定的成本和潜在风险较高。还有投资人不控股、难以有效控制合资公司经营管理，后续的体制改革、机制转换和效率提升难度都比较大。许多企业望而生畏，对供水项目参与的热情不高。

 

　　第四政府溢价出让的心理期望值较高。由于国内的一些城市水务项目实现了高溢价的转让，吊高了政府决策层的胃口。

 

　　第五干部职工的思想顾虑较多。当时一些国企在兼并重组时，发生过影响社会稳定和职工利益等方面的事件，需要处理好，解决好改制企业的领导及员工的思想顾虑以及他们利益的平衡。

 

　　项目概况

 

　　第一是目标公司。该股权转让与增资项目的目标公司是银川市自来水有限公司。2008年底，银川市自来水总公司改制为银川市自来水有限公司。以2008年12月31日为时点，原银川自来水公司账面总资产约5.9亿元，评估增值了约1.8亿元，另外政府转入了一部分账外资产，约4.3亿元。经评估审计确认以后，改制后的银川市自来水有限公司总资产为12.1亿元，净资产为8.8亿元。

 

　　第二是交易的标的。自来水公司股权转让与增资项目，以上述评估审计确认的资产为基础，出让43.21%股权，另要求投资人增资1亿元，公司净资产由8.8亿元增加到9.8亿元，投资人的股权由43.21%增加到49%，对应的所有者权益额为4.8亿元。由银川市国资委和投资人按照《合资经营合同》，设立合资公司，银川市政府授权建设局授予合资公司市内三区的特许经营权，由永宁、贺兰和灵武市政府授予“两县一市”特许经营权，合资经营银川市所辖的“三区、两县、一市”供水业务。这属于典型的政府与社会投资人合作经营的PPP项目。

 

　　第三是实施的历程。早在2004年，银川市政府就提出对自来水总公司进行市场化改革，多次调研考察，做了大量的准备工作。2008年11月，银川市委、政府提出对银川市自来水总公司和污水有限公司进行市场化改革，简称“两水改革”。确定了改革目标，要盘活国有的存量资产，提高市政公用设施的运营效率，引入先进的现代化管理经验，并且成立了市长为组长的“两水改革”领导小组和以主管副市长为主任的“两水改革”的办公室，聘请大岳咨询公司作为咨询机构，正式启动“两水改革”。2009年11月，银川市“两水改革”办公室和大岳咨询公司向国内外发布了招标公告，2010年1月26日，通过公开开、评标，中铁一局和天创联合体，成为该项目第一中标候选人。2010年8月25日，在银川隆重举行了项目的签约仪式。

 

　　项目合同商签情况

 

　　合同的组成。作为自来水公司股权转让和增资项目，合同关系较为复杂，项目签订的合同文件包括《股权转让与增资协议》、《特许经营协议》、《合资经营合同》和《合资公司章程》。

 

　　其中，《特许经营协议》有草签和正式签两个版本，分为市区和两县一市，市区的协议由银川市建设局和合资公司签订，而“两县一市”则分别由各县、市的政府和合资公司，或者其子公司签订，市建设局负责协调。其他三个合同，如股权转让合同，合资合同和合资章程，均有银川市国资委与中铁一局，以及天创公司签订。

 

　　合同的特点。一是涉及的约定事项较多，既有公司的并购重组、合资经营交易，又有特许经营权授权交易。例如，作为部分股权的有条件转让，不仅涉及转让目标公司的资产范围、状态、价格、支付和移交等约定，还有资产损益、债权债务、在建工程处理，员工的安置以及权益的保证等。

 

　　二是涉及的约定，作为合资经营项目，要依据股权转让与增资协议约定的交易条件，要签订《合资经营合同》，规定各方在合资经营中的权利义务，具体可操作性的规定和流程还要以合资公司的章程来具体约定，这是一般BOT和TOT项目所没有的。

 

　　三是作为特定范围垄断性的公共服务业务，需要以特许经营协议约定投资人排他性的独家经营权，政府和投资经营方的权利、义务以及风险承担等。由于供水业务是关系投资、建设、生产、输送、销售、服务、维护等特许经营范围内全过程、全方位的完整系统，涉及的事项要比单个特许经营协议复杂。

 

　　四是协调保护的利益主体多。该项目主体涉及股权出让与受让方、合资经营出资方，还有提供供水服务的合资公司、政府监管部门和社会公众用户等。

 

　　五是项目的签订，既要着眼与当前，更要放眼长远。项目的协议、合同、章程，既要考虑股权转让价款、支付等现实利益，更要考虑投资人以及合资公司今后长期与政府之间的合作顺畅，要考虑合资公司的良好运行和持续健康发展，考虑基于上述基础为用户提供日益完善的优质供水服务。

 

　　合同协议的五个主要约定

 

　　一是自来水公司经营亏损减少的净资产处理。由于所转让的目标公司净资产额的评估审计时点是2008年12月底，而实际移交给合资公司的时间则是两年多以后，这期间原自来水公司的经营发生的盈亏，均应属于其出资人国资委承担。

 

　　《资产转让与增资协议》约定，本项目改制资产评估基准日至合资公司获发新的营业执照期间，因自来水公司赢利而增加的净资产，归国资委所有；因自来水公司亏损而减少的净资产，由国资委补足。原本，各方认缴的出资额补缴，应在公司成立前完成，但该市财政提出，以现金补缴存在困难。经过沟通，考虑到政府还有一些在建的投资项目，建成竣工以后，要转让给合资公司。

 

　　此外，每年中央或宁夏回族自治区财政可能还会有专项补贴资金等，为便于落实，双方达成约定，“因自来水公司亏损而减少的净资产，由甲方已获得的国家各类政策性资金或其他资产，在合资公司成立后五年内给予补足；在未完成补足前，对该部分净资产减少额，按照同期的银行贷款基准利率计息，自合资公司成立的之次日起开始计算利息。如果5年后仍不能补足的话，通过调整权益比例等其他形式解决。”这就相当于合资公司贷款替甲方补交了出资，由甲方按同期基准利率承担利息。后来，在协议执行过程中，虽然一度出现过对净资产减少额确认的障碍，但由于协议的约定对处理的方式有明确规定，最终得到妥善解决。

 

　　二是关于未纳入水价的改制新增资产折旧费成本补偿。银川市上一次水价调整程序是在2009年完成，执行是从2010年3月1日开始分两步实施，但是对水价成本监审的是2006、2007和2008年的成本，而以2008年12月31日为基准日，评估增值和新注入的6.1亿新增资产折旧费是没有进入水价成本的，所以中铁一局要求，政府要尽快启动新的调价工作。在新一轮水价调整纳入水价成本之前，由政府对这部分折旧成本予以补偿，截止2013年底的补偿额已经确认，余下的利息也将进一步的清算和处理。

 

　　三是关于中铁一局报价内容的构成。鉴于对本项目存在缺陷和不足的把握，对政府心理预期和竞争态势的把握，在投标文件中，中铁一局将7亿元的总报价分为三部分，即对应于自来水公司43.21%的股权转让费为4亿元；规定的对合资公司增资款1亿元；另外2亿元作为合资公司的资本公积，用于银川市供水设施的建设投资，在合资公司成立后的第一年和第二年各支付1亿元。5亿元的转让款和增资款，均已在约定的时限内支付到位。而2亿元的资本公积金，也在与其它待落实的重要协议条款的兑现中同步进行。

 

　　四是关于水价调整的规定。特许经营协议约定，当供水的累计单位总成本增加或降低超过10%时，甲方应协助政府按国家相关程序启动调价程序。从调价程序启动之日起到完成调价程序，时限不超过1.5年，对于因特殊情况不能及时完成调价程序，并且给乙方造成损失的，作为一般的损失补偿事件，由甲方给予乙方补偿。

 

　　这一条对调价的周期和时限都做了规定，在一定程度上，控制了运营风险。但是，鉴于目前的水价形成机制，在政府和行业内尚未建立，协议条款对政府补偿的约定也较原则，落实起来还有诸多不确定性。

 

　　五是关于前五年甲方将享有的分红让渡给乙方。鉴于该项目资产和人员规模大，供水规模小，供水效率低，而且近10万吨/日的工业自备井关闭，它的时限是五年，因此，政府做出甲方将其在合资公司成立五年内，在合资公司享有的分红让渡给受让方的承诺。2011--2013年的红利分配，已按上述的约定兑现。

 

　　合资公司运行情况

 

　　2011年4月18日，合资公司完成注册。5月27日，银川中铁水务集团有限公司正式挂牌成立。

 

　　运行取得的成果，第一个成果盘活了政府存量资产，实现了国有资产的增值。改制过程中，政府招标转让其中的43.21%股权，收到转让费4.017亿元现款，同时还享有增资和增加资本公积以后，合资公司约12亿元净资产的51%，有6.12亿元的所有者权益，两项相加共盘活资产10亿元，比转让前的自来水公司净资产8.8亿元增值了约1.2亿元，增值率是14%。

 

　　第二个成果增强了企业自我投资的能力，减轻了财政投资的负担。投资人向合资公司增加注册资本金1亿元、公积金2亿元，大大改善了资产负债结构，降低了财务成本，增强了自我投资发展的实力。几年来，合资公司自行投资1.8亿元，新建水源井73眼，改扩建水厂3座，铺设管网几十公里，更新设备两百多台套，更新老旧的供电线路 40 千米，收购民营自来水公司1家，共计新增供水能力8.5万吨/日，持续不断地增强了城市的供水能力。

 

　　第三个成果提升了供水的能力，缓解了用水紧张的局面。通过增加项目投资、扩大产能和改进管理、改善服务，在2011年到2013年，日均供水量分别较上一年增长11.5%、5.2%和10.9%，今年前十个月日均供水量达到40万吨/日，较合资前2010年同期的26.1万吨/日，增加了14万吨/日，增长53.6%。其中，2014年，夏季高峰期间日供水量最高曾经达到51万方，保障了银川市日益增长的用水需求。

 

　　第四个成果健全了内部管控流程，增强了自我约束的能力。合资公司的运行制度、决策机制得以进一步健全，财务管控也进一步加强，还实行了经营承包。

 

　　项目成功因素

 

　　虽然项目运作难度系数较大。但是项目交易最终取得了成功，原因有以下三方面：

 

　　第一政府的目标明确、领导有力、准备充分。一方面，银川市委、市政府对“两水改革”态度坚决，做了很多调研，对市场化改制的运作情况有清晰的认知。另一方面，政府成立了以市长为组长的“两水改革”领导小组，安排有丰富企业经营管理经验的副市长来主抓，主管领导的专业和强有力的上下内外沟通协调，是项目得以推进的关键因素。

 

　　第二咨询公司的专业和敬业。项目设计了较为完善的合同文本和招标方案，在转让条件、资产处置、特许经营、员工安置、合资经营和服务监管等方面，都尽可能地考虑到。并且咨询公司凭借自身在业内的影响力，对外充分宣传推介项目，动员业内企业积极参与项目投标。

 

　　第三中铁水务的执着追求和真诚参与。

 

　　最终，两个项目为银川市引进了15亿元，减轻了财政投资压力。银川市是走在全国基础设施建设和城市公共服务领域PPP改革前列的少数的省会城市之一。

 

　　存在的问题和反思

 

　　在项目前期履约和合资公司运行中，存在不顺畅、不规范等问题。问题产生的原因有以下几点：

 

　　第一，是以PPP模式推进城市供水市场化改革，在国家层面上，缺乏顶层设计的系统法规，缺失系统的特许经营监管规范和投资人的权益保护等相关法规，作为市场经济灵魂的“契约精神”还没有深入人心。