某市自来水公司股权转让与增资PPP项目，2009年年底同时面向国内外企业招标，某联合体企业中标。中标一方是央企，另一方是省会级城市政府。目前，前期一些遗留问题基本解决，且至今没有有关该项目的负面报道出现。

 

　　项目概况

 

　　1.目标公司

 

　　目标公司为某市自来水有限公司，成立于1958年，负责市三区、两县一市165万人口的生产和生活用水，主要水源是地下水，拥有11座水厂。

 

　　以2008年12月31日为时点，自来水有限公司原账面总资产约5.9亿元，评估增值约1.8亿元，转入账外在管网等资产约4.3亿元，经评估审计确认改制后自来水有限公司总资产为12.1亿元，净资产8.8亿元。

 

　　2．交易标的

 

　　出让43.21%的股权，另要求投资人增资1亿元。公司净资产由8.8亿元增加到9.8亿元。投资人的股权由43.21%增加到49%，所有者权益额为4.8亿元。

 

　　由该市国资委与投资人按照《合资经营合同》设立合资公司，该市市政府授权市住建局授予合资公司市内三区的特许经营权，由该市、该市两县和某市市政府授予“两县一市”特许经营权，合资经营该市所辖“三区、两县、一市”供水业务。该项目属于典型的政府与社会投资人合作经营的PPP项目。

 

　　3．实施历程

 

　　2004年 市政府提出对自来水总公司进行市场化改革。先后多次组织人员到国内市场化改制供水企业调研考察，做足准备工作。

 

　　2007年 兰州自来水公司的成功改革，尤其是高溢价转让的效应，对该市供水改革产生了积极的推动作用。政府相关部门又先后派出几批人员到兰州学习考察，了解先进做法和经验。

 

　　2008年11月 该市政府对该市自来水总公司和污水处理有限公司进行市场化改革（简称“两水改革”），确定了“盘活国有存量资产，提高市政公用设施运营效率，引入现代化管理经验”的改革目标，成立了以市长为组长的“两水改革”领导小组，和以主管副市长为主任的“两水改革”办公室，聘请PPP咨询公司，正式启动了“两水改革”。

 

　　2009年11月 该市“两水改革”办公室和PPP咨询公司向国内外发布了招标公告。

 

　　2010年1月 该PPP项目公开开标、评标，并确定第一中标候选人。

 

　　2010年8月 举行项目签约仪式。

 

　　成功因素分析

 

　　政府方面

 

　　成立领导小组：政府成立了以市长为组长的“两水改革”领导小组，安排有丰富经济工作经验和企业经营管理经验的副市长主抓，专业和强有力的上下内外沟通协调，是本项目得以推进的关键因素。

 

　　前期大量调研:该项目动议较早，政府主管部门做了大量调研，与咨询机构、国内外知名企业沟通交流，决策通过后，执行操作比较顺畅。

 

　　投资人方面

 

　　战略发展需要：全方位做水务，是投资人水务的战略定位。该市自来水改制项目，对社会投资人来说，是一个难得的战略性机遇。

 

　　该市经济社会后发优势明显，虽然当时供水规模不大，项目也存在内在不足，尤其是该市地表和地下水源、土地、能源资源都较丰富，城市整体环境优美，市区基础设施完善，区位优势和后发优势都比较明显，城市经济社会发展后劲和供水市场潜力较大。

 

　　风险可控：承接方有国企改革的切身经历和丰富经验。

 

　　合同商签

 

　　合同特点

 

　　（1）涉及事项多：既有公司并购重组、合资经营交易内容，又有特许经营权授受交易的内容。

 

　　（1）部分股权的有条件转让，不仅涉及转让目标公司的资产范围、状态、价格、支付等约定，还有资产损益、债权债务、在建工程处理及员工安置、待遇等。

 

　　（2）合资经营项目，要依据股权转让与增资协议约定的交易条件签订《合资经营合同》，规定各方在合资经营中的权利义务，具体规定和流程还要以《合资公司章程》约定，这与一般BOT、TOT项目有所不同。

 

　　（3）特定范围垄断性公共服务业务，要以特许经营协议约定投资人排他性独家经营权，政府和投资经营方的权利、义务及风险的承担等。

 

　　（2）利益主体多：涉及股权出让与受让方；合资经营各出资方；投资者、经营者和员工等其他利益攸关方；提供供水服务的合资公司、政府监管部门、相关配合部门和广大社会公众用户等。

 

　　合同签订和执行主体是多个代表政府的主要责任部门。

 

　　国资委：负责属于资产管理范畴、有关资产转让、合资经营、合资公司治理及员工安置等内容的《资产转让与增资协议》、《合资经营合同》及《合资公司章程》的签订与执行。

 

　　住建局：负责行业管理范畴、有关供水特许经营权授予与监管的《特许经营协议》签订与执行。其中“两县一市”供水特许经营权授予与监管由所在地政府负责。

 

　　相关部门：特许经营协议还涉及自备井关闭、运行成本费用补偿等业务关系密切的事项，分别需水务局、财政局参与和支持。

 

　　合同签订应既着眼当前，又放眼长远。本项目不是一次性交易，也不是短期合作行为，项目协议、合同、章程，既要考虑股权转让价款、支付等现实利益，更要考虑投资人及合资公司今后长期与政府之间的顺畅合作，要考虑合资公司的良好运行、持续健康发展等。

 

　　水价调整

 

　　特许经营协议约定，当供水累计单位总成本增加或降低超过10%时，甲方应协助政府按国家相关规定启动调价程序。从调价程序启动（合资公司提出成本监审申请）之日起到完成调价程序（通过调价决定日）的时限不超过1.5年，对于不能及时完成调价程序并给乙方造成损失的，由甲方给予乙方补偿。这一条规定，对调价的启动条件、调价过程做了约定。但鉴于目前水价形成机制在政府和行业内尚未建立，协议条款对的政府补偿约定，落实起来还有很多不确定性。该市已从2013年2 月启动调价程序，现在就超出1.5年了，补偿的事项已经发生了。总之，这是个行业难题，需要顶层设计解决。

 

　　分红让渡

 

　　前五年甲方将享有的分红让渡给乙方。鉴于本项目资产和人员规模大、供水规模小，供水效率低，近10万吨/日的工业自备井关闭的期限为五年等因素，政府做出了“甲方将其在合资公司成立五年（2011-2015）内在合资公司享有的分红让渡给受让方”的承诺。此外，协议对供水设施投资建设范围、政府投资的未完在建工程、建成后管理、移交处理等都做了规定。

 

　　案例启示

 

　　该项目在前期履约和合资公司运行中也存在一些问题，值得业界反思。

 

　　一是PPP模式推进城市供水市场化改革缺乏国家顶层设计，特许经营监管规范和投资人权益保护法规缺失。

 

　　二是政府运作本项目改制的“两水办”是临时机构，工作人员不稳定，协议的签订和执行缺乏连续性。

 

　　三是城市供水市场化成熟经验较少，出于供水安全考虑，政府一般要求控股。在双方股权相当的情况下合资经营，很难建立一个高效顺畅的体制机制。

 

　　四是合资公司董事、监事在内部管理层任职较多，对法人治理结构的有效运行造成影响。

 

　　五是投资人缺乏与政府沟通的经验技巧，同时政府派驻的高管和部门负责人过少，在一定程度上影响了工作力度和效果。

 

　　六是水价形成和调整机制尚未建立。因居民用水长期被看作公益物品，致使价格不能真实反映商品属性和资源稀缺性，调整起来有困难。