1、87号文的目的。

 

　　刚颁布的87号文《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》在业内引起了比较大的反响，在解读前，笔者先解析文件的目的。

 

　　我们首先要认识到的是，文件里面并没有新的东西。也就是说，这个文件里面所有的规定都是重复旧有文件，并未提出新的东西。

 

　　所以，这并不是一个颠覆性的文件，而是以明确相关部委的管理态度以及将来的管理思路为目的的文件。

 

　　这个文件当中的相关内容，可以作为财预[2017]50号文《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》一文的延伸。

 

　　这个文件的主要目的，是制止地方政府以政府购买服务的名义违法违规举债。之前两三年这种情况非常普遍，不少金融机构，包括投资人，都以这种形式给地方政府融资。如果再不规范，或将给地方政府带来高风险，如此就会制约经济发展。

 

　　财政部认识到了这种情况的严重性，经过很久的酝酿，发了87号文。文件并非制止购买服务，更非停止PPP。

 

　　2、第一和第二条，强调政府购买服务至少要遵守三个原则，以及列出负面清单。

 

　　符合基本服务；在指导性目录里面；先有预算。

 

　　这三个原则，之前的相关政府购买服务文件，如《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、《关于做好政府购买服务工作有关问题的通知》，都强调了。

 

　　第二条同时提到了“负面清单”，也是文件颁布后业内专家解读当中用到比较多的一个词。

 

　　负面清单列举了不能够列入政府购买服务的范围。

 

　　我认为，仅是正面约束恐怕不够，要规范运作政府购买服务，确实需要有负面清单，因此87号文中也明确地提出了负面清单。清单列表如下：

 

　　3、第三条，严格规范政府购买服务的预算管理。

 

　　第三条是在年度预算和中期规划当中据实足额安排，这是我们之前强调的，政府购买服务应该是先有预算后有购买。

 

　　这一条说得非常清楚，年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务，政府购买服务期限应严格限定在年度预算和中期规划预算之内。

 

　　之前关于涉及政府购买服务的文件中，都明确提到了政府购买服务原则上是不得超过三年的。三年是政府中期财政规划期限。

 

　　4、第四条是严禁利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资。

 

　　其实这一条主要是针对一些金融机构，就是金融机构利用地方政府和平台公司签订的一些政府购买服务的合同来给地方政府进行融资。

 

　　这个文件提到的金融机构，不仅是银行，也包括了非银金融机构。最后一句提到地方政府及其部门不得利用或者虚构政府购买服务为建设工程变相融资。

 

　　5、第五条是关于切实做好购买服务信息的公开。

 

　　6、最后一段强调检查整改。

 

　　其实大家都比较容易忽视，这里明确提到了，对已经实施的政府购买服务的项目如何解决：要报省级政府批准以后会同有关部门组织全面摸底排查本地区政府购买服务的情况，发现违法违规的问题，督促相关地区和单位限期整改。

 

　　二、解析87号文及PPP涉及的问题。

 

　　1、87号文颁布后哪些项目可以做政府购买服务？

 

　　棚改和易地扶贫搬迁（扶贫）项目可采用政府购买服务，但仍然要按照相关规定执行。国务院发布《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》国发(2015)37号文有明确规定：推动政府购买棚改服务。政府购买棚改服务的范围，限定在政府应当承担的棚改征地拆迁服务以及安置住房筹集、公益性基础设施建设等方面，不包括棚改项目中配套建设的商品房以及经营性基础设施。

 

　　城市地下综合管廊项目可采用政府购买服务，国务院办公厅《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》国办发（2015）61号文提及，鼓励银行业金融机构在风险可控、商业可持续的前提下，为地下综合管廊项目提供中长期信贷支持，积极开展特许经营权、收费权和购买服务协议预期收益等担保创新类贷款业务，加大对地下综合管廊项目的支持力度。

 

　　海绵城市项目也可采用政府购买服务，国务院办公厅《关于推进海绵城市建设的指导意见》国办发（2015）75号文提及，建立政府与社会资本风险分担、收益共享的合作机制，采取明晰经营性收益权、政府购买服务、财政补贴等多种形式。

 

　　2、87号文颁布后为什么市场反响这么大?

 

　　87号文颁布后，很多人以为国家开始禁止PPP。其实是对文件未读或误读，或从题目断章取义理解为禁止政府购买服务。因为PPP模式之一就是政府付费，很多人以为政府付费就是政府购买服务，被87号文禁止了。因此反响大，大家认为87号文与PPP有关，与地方政府举债有关，与地方政府融资平台有关，与金融机构投贷联动有关，牵涉的人和事太广。前面已说了，实际上87号文的内容早已存在，只要我们清楚了政府购买服务不等于政府付费，就知道其实87号文的颁布对PPP是利好。

 

　　3、政府购买服务和PPP项目政府付费有什么区别？

 

　　虽然政府购买服务和PPP都是政府利用社会力量提供公共服务的两种方式，但是PPP项目中的政府付费和政府购买服务不是一回事。

 

　　政府购买服务，是指社会资本完成公共产品建设后，政府通过购买服务方式，购买产品所有权，产品成本一次性纳入政府负债，使政府因购买服务负债率增高。

 

　　政府购买服务的要点：一是政府一次性购买公共产品（产权），形成负债，分次还款；二是期限不长，一般3---5年内付清，或加重政府财政压力；三是未进行两评，即物有所值和政府财政承受能力的评价；或导致政府无力还款，形成地方政府债务风险。

 

　　PPP有三种付费模式，政府付费、使用者付费政府差额补贴和使用者付费。

 

　　政府付费是PPP的三种付费方式之一，是指政府付费购买公共产品年使用权，经过数年付费满足产品建造成本及收益后，社会资本按照约定再无偿将产品所有权移交给政府。政府付费的要点：一是政府非一次性购买产品（产权），而是以每年付费购买使用权，未形成负债；二是期限都长于10年，减缓政府财政压力；三是经过物有所值和政府财政承受能力的评价，每年付费额不超过当年财政预算的10%，控制了债务风险。

 

　　比如我们看中100万元的一套房，而经过评价自己未来每年有30万元稳定收入。那我们就采用按揭方式买了房子产权，形成了我们的负债，以后用数年还清，这就是购买服务。如果有些人无稳定收入，也将房子买了，结果或使按揭常常逾期，这当然也是购买服务，但是需要清理的无预算的购买服务。无预算的购买服务形成负债或会带来风险。

 

　　按照PPP则这么理解，我们仍然看中100万元的房子，未来自己每年预计收入仍然是30万元。我们就商议先租后买，即付费租赁居住（购买使用权），且预算用年收入的10%来付费购买房子使用权，经过数年付清事先约定的成本费用后再拥有房子产权。付费过程未形成负债。这两种方式是不同的。

 

　　财政部等部委近年来发布了系列涉及PPP的规定，形成了一套PPP项目的适用领域和管理规范。只要满足这些规定的PPP，是政府鼓励推进的。87号文只是界定限制政府购买服务而非限制PPP中的政府付费，因此PPP是不受87号文的影响。

 

　　4、87号文对PPP的影响是什么?

 

　　笔者认为没有影响，要说有影响，应该对PPP是利好。87号文和PPP系列文件是财政部里两个不同司局级单位牵头开展的职能工作，87号文是预算司牵头，应按照《预算法》及相关管理办法执行的；而PPP是金融司牵头的推进公共服务项目，有些规定也有发改委投资司牵头的，两个部委的目的是要求PPP项目要合法合规，要入PPP库。

 

　　PPP项目是市政基础设施、公共服务领域的项目，都是民生项目。如果全部由政府投资建设，是无法满足民生需求。因此目前PPP不仅不会被禁止，反而会在规范的前提下，大力推进。

 

　　要说87号文件对PPP有影响的话，前面已经说过，是一个利好的影响，给合法合规的PPP开了一个前门，堵住了用所谓政府购买服务的名义来融资的后门。据资料显示，金融机构投入合规PPP的资金，占整个投资资金的三分之一，三分之二投的都是政府购买服务。在87号文推动下，这个比例会颠倒过来。

 

　　5、87号文后对PPP的发展是利好，如何设计投融资模式?

 

　　87号文是对政府购买服务，政府采购工程和货物等明确的负面清单的再次确认。政府购买服务是先预算后支付，时间是也是按照三年期来做规划的。

 

　　在PPP中也有约定，政府付费的项目，其年度付费总额不能超过年度收入预算的10%。

 

　　PPP的最低期限是10年，长者20---30年甚至更长；根据预算法纳入PPP合法合规的政府付费，很多情况下只是补足不足而已；真正的PPP是靠政府资本形成SPV公司，利用项目本身的可行性、未来现金流量、收益等综合来实现PPP的建设、运营、管理；需要政府付费的，纳入经人大批准的政府逐年财政预算，由政府财政部门执行预算，而不是政府购买服务或者政府信用担保兜底模式。

 

　　PPP项目的投融资模式，均以政府投资资本与具有相应总承包资质企业、非银机构组成的联合体合资，组建SPV，且要求实收资本（注册资本及自有资金）占总投资的20---30%。新组建的SPV来承担项目的投融资、建造、运营维护、管理等，项目公司靠未来的现金流、收益、补贴等实现PPP的健康运作。当然这个结构是有难度，也是稳健的，构筑这个模式快者6个月，慢者一年。

 

　　只要我们顶层结构及模式设计好了，当然就成功一半了。关键是我们是否坚持按照这个模式去运作，因为这个模式的核心是“利益共同体”。若是一个伪PPP是不可能构成这个结构，从而驱除了伪PPP，让真PPP出现，融资当然也有希望，收益自然而成。

 

　　6、政府购买服务和政府付费的风险如何控制？

 

　　PPP项目的周期比购买服务项目要长。

 

　　PPP最低不得短于十年，PPP在经过物有所值和政府财政承受能力的评价后，先采购后预算，即先找投资人，然后再逐年将付费列入预算；这与购买服务先预算后采购是反的。

 

　　如果政府购买服务和PPP的政府付费都在既有规范流程下面采购，就都不会产生政府债务风险，一个是先预算后采购，一个是采购必须受到付费不超过收入预算10%的限制。

 

　　为什么政府购买服务这两年受到这么严厉的制止？就是因为很多地方政府脱离了先预算后采购的原则，把自己搞到了一个中间地带。既不受先预算后采购的管理，也不受财政收入10%的限制，如此肯定就会造成巨大的地方政府债务风险。

 

　　7、政府付费和政府购买服务项目如何增信？

 

　　财政部等五部委《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》财预（2017）50号文，重申了《预算法》的规定，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保，不得承诺为其他任何单位和个人的融资承担偿债责任已明文规定政府财政局不能再出担保函了。因此PPP政府付费模式，如何通过金融机构的评审，给予贷款支持成了社会资本关注的重点。

 

　　PPP政府付费或者差额补贴的项目，笔者认为业内目前认可的融资增信方案：一是应进入PPP库；二是政府应将付费纳入中长期（逐年）财政预算；三是人大批准付费纳入长期财政预算；四是政府财政部门承诺执行预算；五是政府资本应参股SPV；六是政府代表方与SPV签订付费合同。

 

　　政府政策是延续性的，政府组成人员换届不可能影响延续性，因政府不愿意因此或陷入信任危机。国务院《关于加强政务诚信建设的指导意见》国发（2016）76号文，再次强调加强政府和社会资本合作领域政务、地方政府债务领域政务的诚信建设，建立责任追究机制。只要纳入中央部委或省级政府PPP库，编制中长期财政预算，并经过同级人大批准，尽管面临换届，都是可以追索的。规范运作的PPP政府付费项目，若半途停止付费，就是省级政府乃至中央政府违约，国家绝不会允许此类情况发生。

 

　　8、整顿不规范的政府付费项目是否转向PPP？

 

　　原来搞的都是政府购买服务，很多完全不正规，也没有10%的限制，现在这些项目都要挪到PPP里面来做了。大家都认识到政府购买服务就是违规融资的一个后门，推进PPP，边上又支了个政府购买服务摊，就都去搞政府购买服务了，PPP还玩什么呢？因此87号文要求整顿。

 

　　整顿这类不规范的政府购买服务：

 

　　一是转PPP，就是属于PPP领域的转成PPP；

 

　　二是得做测算，符不符合10%的要求？因为有可能很多项目一转PPP的话，当地的PPP额度一下子就满了，甚至超了。如果超了，很多还没有开始建的项目，就要停止建设。

 

　　三是符合政府购买服务的项目，继续采用政府购买服务。

 

　　所以说，43号文件反而是利好PPP。从大的层面来说，就是把后门给堵了，政府项目从规范的角度将来只能做PPP了。

 

　　很显然，“先上车、再买票”的模式，不再可行。

 

　　9、疏堵结合，产业基金尤其是股权投资基金或许是新方向？

 

　　财政部在“堵旁门”的时候，也在“开正门”，通过疏堵结合的方式管理地方政府隐性债务。如在50号文中，允许地方政府通过出资设立融资担保公司，通过市场化运作为融资行为提供担保，地方政府以出资额为限承担责任。

 

　　从“政策全覆盖”角度来看，地方政府提供担保本来就受到了《担保法》的严格限制，另外还有50号文等系列政策从多方面进行了限制；PPP也有相应的成体系的规则，禁止通过债权、明股实债等方式变相融资；此次87号文则禁止了通过政府购买服务融资的行为，并且列举了较为详细的“负面清单”。

 

　　在这种背景下，产业基金，尤其是没有政府出资背景的股权投资基金，在投资基础设施建设类项目时限制相对而言相对较少，可以通过股权投资的模式投向基建项目或者PPP项目，同时项目的承接主体（社会资本方）在基金层面进行远期回购安排，以实现“股权”投资转变为“债权”投资。这种模式，目前不存在较大的合规障碍，但更考验投资方的风控能力，或许今后产业基金是金融机构投资政府类项目一个比较好的方式。